证券代码：603660证券简称：苏州科达公告编号：2025-027

转债代码：113569转债简称：科达转债

苏州科达科技股份有限公司

关于2023年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨

回购注销部分限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于

2023年股权激励计划第二个解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议案》，根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（修订稿）（以下简称“2023年股权激励计划”）的相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，因公司第二个解除限售期/行权期的业绩考核指标未达成，公司拟对2023年股权激励计划剩余的已授予尚未解除限售/尚未行权的4293350股限制性股

票和3702600份股票期权进行回购、注销。上述限制性股票与股票期权回购、注销完成后，2023年股权激励计划所有已授予尚未解除限售/行权的限制性股票与股票期权全部回购、注销完毕，2023年股权激励计划结束。具体情况如下：

一、公司2023年股权激励计划实施情况

1、2023年5月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了同意的意见。

2、2023年6月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为并于2023年6月9日披露了《2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-042）。

4、2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的议案》等议案，并披露了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的公告》等相关公告（公告编号：2023-047至051），公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

5、2024年4月25日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划已授予尚未解除限售/行权的4391250股限制性股票和3719800份股

票期权进行回购、注销。截止2025年1月22日，上述限制性股票及股票期权已完成回购、注销。公司于2024年4月27日、7月3日及2025年1月18日分别披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的公告》、《关于部分股票期权注销完成的公告》、

《关于回购注销限制性股票涉及注册资本减少暨通知债权人的公告》、《关于

2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施及控股股东持股比例被动变化的公告》。（公告编号：2024-039、2024-053、2024-054、

2025-012）。

6、2025年4月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年股权激励计划第二个解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意公司对2023年股权激励计划剩余的已授予尚未解除限售/行权的4293350股限制性股票和3702600份股票期权进行回购、注销。

二、本次拟回购注销限制性股票和股票期权的依据、数量及价格

1、回购注销的依据

根据公司2023年股权激励计划“八、获授权益的解除限售/行权条件”的规定：“解除限售/行权期内，公司为满足解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售/行权比例（X），激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因公司层面业绩考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；该部分股票期权由公司注销。”其中，业绩考核目标如下表所示：

解除限售是否达到公司层面业绩考核目标

期/行权期考核要求根据《苏州科达科技股份

第二个解

以2022年度营业收入为基数，2024年营业收有限公司2024年度审计除限售期/入增长率不低于80%报告》，公司2024年的营行权期

业收入为133077.7672

考核指标 业绩完成情况 公司层面解除限售/行权比例（X） 万元，公司 2024年营业A≥100% X=100% 收入相对于考核目标的

85%≤A＜ 完成比例为 46.89%，未

X=A%

100%达到公司2023年股权激

营业收入励计划第二个解除限售实际完成

期/行权期公司层面业绩

比例（A）

A＜85% X=0% 考核的触发值（85%）。

因此本次公司层面解除

限售/行权比例 x=0%

鉴于公司2023、2024年度业绩考核完成情况均未能达到2023年股权激励计划规定的公司层面业绩考核要求。公司需对第二个限售期不能解除限售的限制性股票按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销并对第二个行权期不能行权的股票期权进行注销处理。

2、回购注销的数量及价格

因公司层面业绩未达标，不能解除限售的限制性股票共计4293350股，本次激励计划限制性股票回购的价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购价格为3.85元/股，本次回购资金总额为16529397.50元加上中国人民银行同期存款利息之和。公司用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

因公司层面业绩未达标，不能行权的股票期权共计3702600份，由公司注销。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股本次变动前

变动数（回购注销）本次变动后

（2025.3.31股本结构表）

一、有限售条件

4293350-42933500

流通股份

二、无限售条件

5324322220532432222

流通股份

三、股份总数536725572-4293350532432222公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户手续及股票期权注销手续。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性重大影响。公司本次回购注销限制性股票与股票期权，亦不会影响股东的权益。上述限制性股票与股票期权回购、注销完成后，公司2023年股权激励计划所有已授予但尚未解除限售/行权的限制性股票与股票期权全部

回购、注销完毕，公司2023年股权激励计划结束。

五、董事会意见公司董事会认为本次回购注销限制性股票及股权期权注销事项涉及的决策

程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司

股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。六、监事会意见公司监事会认为本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2023年股权激励计划的规定。本次回购、注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权。

七、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会认为本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2023年股权激励计划的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为，同意本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，并提交公司董事会审议。

八、法律意见书结论性意见

上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格

及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及变更注册资本等手续。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司董事会

2025年4月26日