苏州科达:提名委员会制度

苏州科达科技股份有限公司

董事会提名委员会制度

第一章总则

第一条为完善苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化

公司董事会和经理层的组成，规范公司董事和高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

规定以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条公司董事会下设的董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）

作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第三条提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本制度的规定。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会委员

由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

1第三章职责权限

第八条提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；

（六）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第九条提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

第十条提名委员会对下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议。

对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十三条提名委员会下设的工作组组织做好提名委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

（一）研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；

（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（三）根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（四）提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的书面建议和相关材料；

（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条提名委员会提出的董事及高级管理人员候选人经董事会选举后报股东会审议批准。

如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章议事细则

第十五条提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十六条会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本制度另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表

现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。应于下列情况发生时召开临时会议：

3（一）公司董事会任期届满前一个月；

（二）公司董事、高级管理人员产生空缺时；

（三）提名委员会认为有必要时。

第十八条提名委员会召开会议，提名委员会下设的工作组负责前期准备工作，并按

照期限发出会议通知并附上内容完整的议案。会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十九条委员会召开会议，由委员会主任召集并签发会议通知，定期会议通知及会

议讨论的主要事项应提前五日通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第二十条提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。提名委员会委员可以亲

自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

必要时可以邀请公司非委员董事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十一条提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会

进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。提名委员会表决方式为投票表决，每名委员享有一票表决权。

提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本制度规定的人数时，应将

4该议案提交董事会审议。

第二十二条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议

案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十三条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表决结果形成提名委员会会议决议。其他情况下，会议主持人应当要求提名委员会下设的工作组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果，并在两个工作日内向公司董事会通报。除非经过法律、法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第二十四条会议决议应经出席会议的全体委员签字。

第二十五条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应

就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第二十七条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代