华林证券股份有限公司

关于苏州科达科技股份有限公司

提前赎回“科达转债”的核查意见

华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州

科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）公开发行可转换公

司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司提前赎回“科达转债”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1858号”文核准，公司于2020年3月9日公开发行了516万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额51600.00万元，存续期限为自发行之日起6年（以下简称“本次发行”），票面利率为第一年为0.4%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五

年为2%、第六年为3%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]87号文同意，公司公开发行的

51600.00万元可转换公司债券于2020年4月8日起在上海证券交易所上市交易（债券简称：“科达转债”，债券代码：113569）。

（三）可转债转股价格调整情况根据有关规定和《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“科达转债”自2020年9月14日起可转换为公司普通股股票，初始转股价格为14.88元/股，

最新转股价格为6.38元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2019年年度利润分配方案，自2020年7月1日起，转股价

格调整为14.84元/股，详见《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2020-056）

2、因公司实施2020年年度利润分配方案，自2021年5月21日起，转股价格调整为14.80元/股，详见《关于2020年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-044）

3、因公司实施2021年年度利润分配方案，自2022年6月29日起，转股价格调整为14.76元/股，详见《关于2021年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-040）

4、因公司实施2023年员工股权激励计划，完成了限制性股票的授予登记，自2023年9月25日起，转股价格调整为14.57元/股，详见《关于“科达转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-076）

5、经公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年3月25日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向下修正“科达转债”转股价格的议案》，“科达转债”的转股价格自2024年3月27日起由14.57元/股调整为8.68元/股。具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州科达科技股份有限公司关于向下修正“科达转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-022）

6、经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年7月29日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向下修正“科达转债”转股价格的议案》，“科达转债”的转股价格自2024年7月31日起由8.68元/股调整为

6.36元/股。具体内容详见公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州科达科技股份有限公司关于向下修正“科达转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-061）

7、因公司2023年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就回购注销

部分限制性股票，自2025年1月24日起，“科达转债”转股价格由6.36元/股调整为6.38元/股。具体内容详见公司于2025年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成调整“科达转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-013）。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况（一）可转债有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

公司自2025年8月25日至2025年9月17日，已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格6.38元/股的130%（即8.294元/股）。根据公司《募集说明书》的约定，已触发“科达转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“科达转债”的决定公司于2025年9月17日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“科达转债”的议案》，为降低公司资产负债率，进一步优化整体资本结构，决定行使“科达转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“科达转债”全部赎回。同时，董事会授权公司管理层及相关部门办理后续“科达转债”赎回的全部事宜。

四、相关主体减持可转债情况经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员在“科达转债”本次赎回条件满足前的6个月内，不存在交易“科达转债”的情形。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次“科达转债”提前赎回事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关

法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

综上所述，保荐机构对公司本次提前赎回“科达转债”事项无异议。