恒林家居股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强恒林家居股份有限公司（以下简称公司）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律、
法规规定及《恒林家居股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特修订本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条本制度适用于公司及公司下属公司对外投资活动的管理，公司下属
公司是指公司下设的分公司和全资或控股子公司(包括直接控股和间接控股，以及通过其它方式具有实际控制权的企业)。
第四条公司对外投资行为应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资类型和审批
第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。第六条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构（决策者），各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露，方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资未达到上款规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。
第八条公司对外投资达到下列标准之一时，公司应当及时披露，并且在提
交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司投资设立公司，根据法律法规等相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条、第八条的规定。
第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条公司进行委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第七条、第八条的规定。已经按照、履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条拟投资项目涉及募集资金或关联方交易的，还需满足《公司章程》
《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》等相关规定。
第十三条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十四条公司及下属公司的对外投资事项，应当在其总经理讨论后，按照
本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。第三章对外投资的实施和管理
第十五条公司应制订对外投资事项的实施方案，明确出资时间、金额、出
资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更，必须相应地经过公司股东大会、董事会或总经理重新审查批准。
第十六条对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出，并同步配合对公司投资项目进行可行性研究与评估。
第十七条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十八条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情
况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第十九条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项
目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十一条公司对外投资组建的公司，应推荐或委派董事及相关经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十二条公司董事会或总经理决定上述推荐或委派人员的人选，推荐或
委派人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十三条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十四条公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十五条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十六条公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四章对外投资的转让和回收
第二十七条公司对外投资的转让和回收须经过股东大会、董事会或总经理
做出决策，并履行相关审批程序。
第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与发展战略或经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十一条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章对外投资的信息披露
第三十二条公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十三条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第三十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章附则
第三十六条本制度所称以上、以下、不超过均含本数，超过、低于不含本数。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，本制度后续修订
由董事会审议和决策。原《浙江恒林椅业股份有限公司对外投资管理制度》同步废止。
恒林家居股份有限公司
2024年4月
