恒林股份:恒林股份2024年年度股东大会会议资料

恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

恒林家居股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

证券代码：603661

中国·安吉

2025年5月16日

1恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会议议程..................................................3

会议须知..................................................6

公司2024年度董事会工作报告.......................................7

公司2024年度监事会工作报告......................................15

公司2024年年度报告及其摘要......................................19

公司2024年度财务决算报告.......................................20

公司2024年度利润分配预案.......................................23

关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案....25

关于公司2025年度对外担保额度预计的议案............................26

关于续聘2025年度会计师事务所的议案................................31

关于取消监事会并修订《公司章程》和部分公司治理制度的议案..........35

关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬考核方案的

议案...................................................82

关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案............................84

关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案........................86

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会议议程

一、会议时间

会议召开方式：现场方式、网络方式；

现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14:00；

网络投票的时间：自2025年5月16日至2025年5月16日；

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室。

三、会议审议事项

与会股东逐项审议以下议案：

序号议案名称累积投票议案

1《公司2024年度董事会工作报告》

2《公司2024年度监事会工作报告》

3《公司2024年年度报告及其摘要》

4《公司2024年度财务决算报告》

5《公司2024年度利润分配预案》《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议

6案》

7《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

8《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》（需

9.00逐项表决）

9.01《恒林家居股份有限公司章程》

9.02《恒林家居股份有限公司股东会议事规则》

9.03《恒林家居股份有限公司董事会议事规则》

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9.04《恒林家居股份有限公司独立董事工作制度》《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬

10考核方案的议案》

11《关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案》

12《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》

本次股东大会还将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

1、议案9.01为特别决议议案。

2、议案5、议案7、议案8、议案10、议案11需对中小投资者单独计票。

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

应回避表决的关联股东名称：与上述议案有利害关系的股东回避表决。

四、会议流程

（一）会议开始

1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）；

2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；

3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。

（二）宣读议案

1、宣读股东大会会议议案。

（三）听取报告

1、听取公司2024年度独立董事述职报告。

（四）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人；

4、股东投票表决；

5、监票人统计表决票和表决结果；

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6、监票人代表宣布表决结果。

（五）会议决议

1、宣读股东大会表决决议；

2、律师宣读法律意见书。

（六）会议主持人宣布股东大会结束。

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会议须知

为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称公司、本公司、恒林股份）全体

股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出

席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向

公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。

股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。

会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议及批准，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同

利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会表决采用记名投票表决。

八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

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议案一：

恒林家居股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我们共同回顾2024年的奋斗历程，展望未来的宏伟蓝图。过去一年，面对全球经济复苏的复杂形势、行业竞争的激烈态势，以及消费需求的深刻变革，恒林家居以“创新驱动，持续精进”为战略指引，以“制造出海与品牌出海”双轨并行的策略破局，坚持“多元化发展、专业化经营、差异化竞争”的发展模式，打造“分则能战、合则能胜”的联合舰队，构建“高效生产—精准服务—持续创新”的良性循环，以求最终实现企业从成本驱动向价值驱动的跃迁，力求高质量可持续发展，为投资者创造更大的投资回报。

据中国海关总署数据显示，2024年1-12月，我国完成家具及其零件出口

4830.34亿元人民币，同比增长7.0%。12月当月我国家具及其零件出口额506.87亿元，同比增长3.3%，环比增长20.19%。2024年中国对德国的增速最快，同比增长30.71%。

2024年公司营业收入110.29亿元，这是公司历史上营收首次突破100亿元大关，其中OBM营业收入59.40亿元，占公司营业收入比例53.86%；利润总额3.22亿元，剔除商誉减值7895.45万元及股份支付成本2230.78万元影响后的利润总额是4.24亿元。

一、2024年经营情况回顾

（一）巩固制造：夯实基础，提升竞争力

1、精益生产与效率优化

一流的制造水平是公司高质量发展的坚实后盾，恒林自成立以来深耕制造业，一如既往全力以赴做好生产经营。报告期内，公司持续推广精益生产的理念，致力于通过现代化智能技术，推进数字化工厂转型，引领产业制造升级。通过MES系统，实现从原料到成品的全流程透明化管理，提高生产效率、降低生产成本、

7恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料提升产品质量。开展全员质量培训，强化“零缺陷”文化。开展多能工培育，通过岗位实践操作和技能评定，培养能够掌握多种核心工序技能的多能工，以提升生产效率和用工灵活性。开展工匠学堂，通过专题讲座、技术分享和项目研讨等形式，体系性培养具有创新精神和实践能力的技术人才梯队。越南工厂推行“中国技术+本地化团队”管理模式，体系化培养技术人才及管理队伍，既保障品控，又降低文化差异带来的运营风险。

2、供应链韧性建设

公司通过“供应商分级管理+数字化工具赋能+动态风险评估”的方式统筹管理。（1）在国内及东南亚地区进行制造业的布局，定期拓展当地供应商，实现信息共享，技术共研，并对安全环境、质量、能源管理评审，逐步完善当地供应管理，从而提升效率降低无效成本。（2）利用大数据分析，精准控制库存，提高仓库周转率，减少呆滞成本，并挖掘潜在的成本节约机会和风险点。

（二）提升服务：以客户为中心，增强黏性

公司扎根家居行业二十七年，以“让大众享受健康舒适生活”为使命，坚持制造与服务并重的发展思路，全球视野与本地行动相结合，扎根安吉、辐射全国、布局全球，坚持把重点市场做熟做透。在电商的发展上，走竞合发展新道路，共建富有生命力、竞争力的产业生态。

1、数据驱动的客户洞察，从卖产品转向“产品+服务”模式

针对海外线上销售市场，布局搭建海外仓，实现当地物流的高效运转，提升客户满意度；通过大数据分析海外消费趋势，动态调整产品设计；搭建跨境电商独立站，展示品牌故事和产品信息，结合社交媒体营销精准触达用户。

针对海外线下销售市场，公司有专门的海外销售团队，同时在美国、韩国、中东等国家和地区有本土销售及服务团队，服务当地客户，并辐射到周边国家。

绑定和开发大客户，摸到客户痛点、挖掘客户潜在需求，资源聚焦投入，采用国内团队与国际团队分工协作的模式，持续向客户提供优质的产品及服务，共同推动业务发展，提升全球市场份额。2024年，公司OEM/ODM业务营业收入50.57亿元。

公司在瑞士的系统办公品牌LO，以高标准高品质的办公产品及服务，匹配当地市

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场的高端化需求。

2、强化研发

销售团队实时给予研发团队市场的反馈，做好产品定位，提高研发成功率。

公司研发团队协同销售及生产部门，从基础设计出发，建立完整的标准产品及零配件矩阵，做好产品生命周期管理体系，以进一步降低供应链管理难度，提升供应链管理效率，最终实现产品成本可控性，增强市场竞争力及盈利能力。公司研究院创研实验室致力于智能家居探索和预研，把机械性结构结合电子结构，实现人工智能与智能家居的融合。

（三）深化内控：财务合规风控体系持续建强

坚持“有利润的增长，有现金流的利润”，搭建以提升“利润”和严控“成本”为核心的预算管控新模式，构建以利润和现金流为驱动的经营业绩考核体系、公司工资总额与负责人薪酬核定机制。优化报销流程，出台《离任审计管理制度》，关注高管及关键岗位人员的经济责任，有效预防人事风险。经营过程中强调合规理念，建立监督监察机制，开展合规经营培训，提供问题反馈渠道，进一步确保运营的稳健性。报告期内，公司荣获“金圆桌奖”董事会价值创造奖，中国上市公司协会上市公司文化建设优秀实践案例、董事会优秀实践案例等。

二、2024年公司的治理情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及规范性文件的要求，积极贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”）《关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关要求，不断健全内部控制体系，完善公司治理架构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，切实维护全体股东的利益。2024年，公司顺利完

成第七届董事会、监事会换届选举及新一届管理层聘任，组建了“专业胜任、多元融合、协同互补、独立高效”的法人治理结构，为公司科学、合理制定重大战略决策提供了坚实基础，公司治理结构实现了平稳过渡。同时，公司积极围绕新

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“国九条”要求，持续完善制度规则体系，重新制定《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》等2项制度，修订《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等4项制度，落实“关键少数”责任义务，强化股东权利保障，提升公司治理体系和治理能力现代化水平。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《恒林股份股东大会议事规则》的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票相结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。报告期内，公司共计召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，股东大会会议的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，均由律师现场见证并出具法律意见，表决结果合法有效。

2、关于公司和控股股东

公司控股股东严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及相关制度规定

规范行使控股股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均保持独立完整，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司与控股股东及其所属企业的关联交易实行市场化操作，履行相应程序，交易公平合理，没有出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东及其子公司违规提供担保的情形。

3、关于董事和董事会

公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。

公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等规

定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护公司和广大股东的利益；同时积极参加相关培训，学习相关法律、法规，不断提高履职水平。独立

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董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或

个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项提出专业性意见。报告期内，公司完成董事会及各专门委员会的换届选举工作，董事会及专门委员会规范运作，全体董事忠实、勤勉、谨慎履职，亲自出席相应会议，并积极参加履职培训。2024年度，公司共计召开9次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规的规定。公司获中国上市公司协会“董事会优秀实践案例”荣誉。

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会

四个专门委员会，2024年度，上述委员会合计召开13次会议，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

4、关于高级管理人员

2024年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定聘任高级管理人员，

截至本公告披露日，董事会聘任的高级管理人员共计8名，其中总经理1名，副总经理5名，董事会秘书1名，财务总监1名。公司建立了《总经理工作细则》，规定了总经理的任免资格及任免程序、总经理及其他高级管理人员的职责权限、总

经理的议事程序及报告事项、总经理的奖惩等内容。公司全体高级管理人员能够严格按照《公司章程》的要求，参与公司重大决策事项事前的讨论，列席公司董事会。

2024年度，公司高级管理人员勤勉尽责，能够对公司日常生产经营实施有效

的管理和控制，努力实现股东及利益相关方的利益最大化。

5、关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规选举产生监事人选，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。

公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》等要求积极履行自身职责，本着对公司及股东负责的原则，对公司重大事项、财务状况以及董事和高级管理人员履职的合法合规性等进行了有效监督。报告期内，公司完成监事会换届选举工作，监事会依法行使监督权，对相关重大事项发表意见。

2024年度，公司共计召开7次监事会，会议的召集、召开、表决程序严格依

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据相关法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》等规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。为维护信息披露的公平原则、杜绝内幕交易，公司严格按照《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》控制内幕信息的传递和知情人范围。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，保障全体股东享有平等知情权。2024年度，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，共计披露88份公告及相关文件（含定期报告、法律意见书等中介报告）。公司2024年首次披露《恒林股份2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》，荣获“2024年度上市公司ESG价值传递奖”“亚洲企业社会责任奖”。

7、关于投资者关系管理

公司高度重视投资者关系的管理，制定了《恒林股份投资者关系管理制度》。

报告期内，公司通过投资者交流会、线下路演、接待投资者调研、定期召开业绩说明会、回复上证e互动、回复投资者邮箱、专人接听投资者热线等多元化的沟通方式，加强与股东、投资者的交流，增进投资者及全体股东对公司的了解和认同，以期实现公司价值与股东利益最大化。2024年度，公司共计召开3次业绩交流会，同时举办了机构投资者走进上市公司活动，公司管理层现场与各投资者面对面交流，让投资者更直观地了解恒林。公司获中国上市公司协会“上市公司2023年报业绩说明会优秀实践”。

8、关于内部审计

本公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

及规范性文件要求，构建了以《公司章程》为纲领、以《内部审计制度》为核心的内控治理体系。报告期内，公司持续完善风险管控长效机制，通过标准化风险评估流程、动态监督及流程优化提升风险管理效能。审计部门作为独立监督机构，

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系统性开展对分子公司及事业部的经营风险监测、财务异常预警及合规性审查，为公司高质量可持续发展、降本增效及风险防范提供体系化支撑。

2024年度，审计部门重点推进全面风险筛查工作。对下属分子公司财务报表

真实性、内控制度执行有效性及业务合规性实施穿透式核查，运用大数据分析技术识别潜在风险点，形成专项报告并协同管理层制定整改方案；同时推动协同机制升级，通过不定期的联席会议、专项培训及案例通报机制，向分支机构管理层宣贯总部管理规范，推动合规意识深度融入日常经营决策。

三、公司发展战略及经营计划

（一）发展战略

公司以“成为世界一流的绿色家居企业”为发展愿景。公司坚持大家居战略，推进“制造+服务”转型升级，ODM业务与OBM业务并重发展。

1、服务战略：为客户提供全供应链解决方案，用服务提供价值。

2、市场战略：积极开拓非美市场和国内市场。

3、品牌战略：以跨境电商推进品牌业务，实现转型升级。

4、财务战略：实现有正现金流的利润增长。

5、供应链战略：以技术创新带动精益制造，提效降本，不断优化供应链。

6、研发战略：以客户需求驱动产品研发，以品牌设计提升产品竞争力。

7、人才战略：以中长期激励吸引高端人才，深化管理变革和推动企业转型。

8、精益战略：以客户价值为核心，依托数据分析和数字化工具，持续消除浪费。

（二）2025年经营计划

1、多措并举扩宽销售渠道，实现有利润的增长

（1）集中资源扶持跨境电商业务，组建高效、进取的销售团队，建立全球分销体系。

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（2）坚持制造业务基本盘不动摇，持续推行主动营销，开拓非美市场和国内市场。

2、强化研发能力赋能创新

（1）加快数智化、智能化绿色驱动，着力提升产品力，持续开发用户满意、市场畅销、效益优良的卓越产品、爆款产品，提高品牌竞争力。

（2）持续实施人才战略。

3、强化组织建设，提升风险抵御力

（1）直面问题，持续提升合规与风控水平，把合规风控作为永恒的追求；

狠抓问题重点，确保行稳致远。

（2）持续推进组织升级，打造“学习型+创新型”组织能力，持续建设信任型组织氛围。

4、优化资源配置，推动公司可持续、高质量发展

积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。

（1）处置低效率、低关联度资产，优化资产配置，提升周转率。

（2）有节奏有规划地将公司资源投入到战略布局的业务，实现资源优化。

5、精益求精提升制造效率

（1）全面推行供应链集中管理模式，加强成本管控措施，进一步提升供应链效率，增强公司产品市场竞争力和盈利能力。实施严格的质量管理，降低生产损耗。

（2）促进数字技术与生产深度融合，赋能生产体系升级，最终实现制造效率朝着更高水平发展。

以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

14恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：

恒林家居股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会全体成员依法履行了职责，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《恒林股份监事会议事规则》等相关

法律法规及规章制度的规定和要求，本着勤勉履职、兢兢业业的工作态度，依法独立行使监督和检查职权，切实维护公司、股东及员工的合法权益。报告期内，监事会对公司财务、内控、股东大会决议执行情况、经营管理活动的合法合规性、

重大项目决策、关联交易、董事及高级管理人员履行职务情况等进行监督和检查，促进公司规范运作与健康发展。

一、2024年度监事会工作情况2024年度，公司第六届监事会任期届满。监事会严格遵循外部法律法规和《公司章程》的相关规定，组织开展监事候选人的提名推荐工作，监事会选举产生了

第七届监事候选人，并提交股东大会审议通过，为公司治理高效规范运转奠定了良好基础。

2024年度，监事会共计召开7次会议，审议通过16项议案；积极参加公司本

年度召开的股东大会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。

会议届次召开时间议题内容

第六届监事会第

2024年2月26日《关于购买关联方股权并开展服务器采购的议案》

十四次会议

第六届监事会第

2024年4月16日《关于终止购买关联方股权并开展服务器采购的议案》

十五次会议

第六届监事会第《公司2023年度监事会工作报告》

2024年4月25日

十六次会议《公司2023年度财务决算报告》

15恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《公司2023年度利润分配预案》

《公司2023年年度报告及摘要》

《关于2023年计提资产减值准备的议案》

《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》

《公司2023年度内部控制评价报告》

《公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》

《关于确认2023年度监事薪酬方案的议案》

《公司2024年第一季度报告》

第六届监事会第

2024年7月12日《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》

十七次会议

第七届监事会第

2024年7月29日《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

一次会议

第七届监事会第

2024年8月22日《公司2024年半年度报告及其摘要》

二次会议

第七届监事会第

2024年10月29日《公司2024年第三季度报告》

三次会议

二、2024年度监事会履职情况

（一）公司依法运作情况

公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为：报告期内，公司的决策、经营管理运作情况良好，建立完善的内部控制制度，报告期内，公司积极围绕新“国九条”要求，持续完善制度规则体系，重新制定《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》等2项制度，修订《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等4项制度，

落实“关键少数”责任义务，强化股东权利保障，提升公司治理体系和治理能力现代化水平，确保信息披露真实、准确、及时、完整。全年3次股东大会、9次董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容均合法有效。董事会全面落实股东大会的各项决议；高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

16恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务状况进行认真的检查、监督。

监事会认为：公司财务管理规范，各项财务制度健全，所编制的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。

（三）现金分红情况报告期内，公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，认为公司分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《恒林股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了监督和检查。监事会认为：

公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。

（五）公司内部控制规范情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司内部控制制度体系完善，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行和有效监督。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行实际情况

（六）公司对外担保及关联资金往来情况

17恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司对外担保全部为对全资、控股子公司提供的担保。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序合规，为其提供担保风险可控，符合公司业务发展的实际需要，无违规对外担保，无债务重组等损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况；也未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性占

用公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情形。

以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。

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18恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：

恒林家居股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《公司

2024年年度报告及其摘要》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒林股份2024年年度报告》及《恒林股份

2024年年度报告摘要》。

现根据《公司章程》等相关规定，将《公司2024年年度报告及其摘要》提请股东大会审议。

以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

19恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：

恒林家居股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算报告如下：

一、2024年度公司主要财务数据

公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

单位：元本期比上年主要会计数据2024年2023年同期增减2022年(%)

营业收入11028917656.578194590708.9134.596514925235.00归属于上市公司股

263059451.54263098990.52-0.02358422346.69

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性280634230.39234938902.9519.45323244685.71损益的净利润经营活动产生的现

951148142.77447337212.97112.62630947779.32

金流量净额本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）归属于上市公司股

3696314138.723399336489.948.743286058023.53

东的净资产

总资产10857748706.169583012872.5213.308801606636.16

二、2024年度公司主要财务数据说明

（一）营业收入与营业成本

2024年度的营业收入与营业成本列示如下：

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入11028917656.578194590708.9134.59

营业成本8973234028.646245571093.9443.67

20恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度，公司实现营业收入110.29亿元，较上年同比增加34.59%，主要

系:

1.跨境电商业务增长所致，其中线上营业收入43.25亿元，同比增长196.47%。

2.原有业务销售额持续增长，其中 OEM、ODM 业务营业收入 50.57 亿元，同

比增长5.03%。

2024年度，营业成本89.73亿元，较上年同比增加43.67%，主要系销售收

入增长及海运费上涨所致。

（二）期间费用

2024年度，公司期间费用列示如下：

单位：元变动比例科目本期数上年同期数

（%）

销售费用778788690.82675003394.3815.38

管理费用431681165.45420764381.672.59

财务费用39420869.2924865217.7658.54

研发费用225765523.36221064988.632.13

小计1475656248.921341697982.449.08

期间费用主要包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用。2024年度，公司期间费用总额为14.76亿元，较上年同比增加1.34亿元。变动原因如下：

1.销售费用变动原因说明：主要系拓展销售渠道的同时市场推广费和销售业务费增加。

2.管理费用变动原因说明：主要系报告期人力成本增加所致。

3.研发费用变动原因说明：主要系研发支出增加和研发人员薪酬增加。

4.财务费用变动原因说明：主要系报告期内融资利息增加所致。

（三）归属于上市公司股东的净利润

2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润列示如下：

21恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

单位：元本期比上年同期增主要会计数据2024年2023年减(%)归属于上市公司股东的净

263059451.54263098990.52-0.02

利润归属于上市公司股东的扣

280634230.39234938902.9519.45

除非经常性损益的净利润

2024年度，归属于上市公司股东的净利润为2.63亿元，较上年同比下降

0.02%。扣除非经常性损益的影响后，归属于上市公司股东的净利润较上年同比

增长19.45%。主要系增加计提资产减值损失所致，其中商誉减值0.79亿元、存货跌价损失0.91亿元、其他长期资产减值损失0.3亿元。

（四）现金流量情况

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）经营活动产生的现金流量

951148142.77447337212.97112.62

净额投资活动产生的现金流量

-240121740.91-715861883.4066.46净额筹资活动产生的现金流量

-667304707.19347072169.36-292.27净额

经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系：报告期收到的销售货物款项增加及票据支付增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：减少固定资产支出及对外投资所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还银行借款所致。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

恒林家居股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司未来的资金需求、发展阶段等因素，公司拟定2024年度利润分配预案如下：

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为263059451.54元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1545532794.19元。

公司拟定的2024年度利润分配预案如下：

以2024年12月31日公司总股本139067031股为基数公司拟向全体股东每

10股派发现金红利7.20元（含税），合计拟派发现金红利100128262.32元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为38.06%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）100128262.32100128262.3235550998.08

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的

263059451.54263098990.52358422346.69

净利润（元）本年度末母公司报表未

1545532794.19

分配利润（元）最近三个会计年度累计

235807522.72

现金分红总额（元）最近三个会计年度累计0

23恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

回购注销总额（元）最近三个会计年度平均

294860262.92

净利润（元）最近三个会计年度累计

现金分红及回购注销总235807522.72额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总否额是否低于5000万元

现金分红比例（%）79.97现金分红比例是否低于否

30%是否触及《股票上市规

则》第9.8.1条第一款第否

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《恒林股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定。同时，公司也不存在《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案是公司综合考虑发展阶段、未来资金需求等因素后制定的，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，也不会影响公司正常经营和长期稳定的发展。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

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24恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：

恒林家居股份有限公司关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于当前经济环境及公司经营规模的总体情况，综合考虑公司2025年度资金使用计划，公司及子公司拟于2025年度向银行等金融机构申请综合授信人民币45亿元额度，包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。上述综合授信额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会审批。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

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25恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：

恒林家居股份有限公司关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

公司为满足子公司日常经营和业务发展需求，公司拟为其合并报表范围内的子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司，以下简称子公司）提供总额不超过等值人民币102389万元的担保，较上年批准额度减少约19701万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、海外仓租赁等业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。

上述担保事项的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。同时公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

二、本次担保预计的基本情况

单位：万元预计的担保被担保方担保方截至2025额度占公司最近一期预计担保额担保方被担保方持股比年4月21日币种最近一期经资产负债度例担保余额审计净资产率（%）比例

1.资产负债率为70%以下的子公司

广德恒林家居有限公司

100%45.5529153000人民币0.81%（含信诺收购专项）

锐德海绵（浙江）有限公司100%47.245002000人民币0.54%恒林股湖州恒鑫金属制品有限公

份100%49.5752009500人民币2.57%司

安徽信诺家具有限公司100%49.772391.418000人民币2.16%

安吉恒宜家具有限公司100%53.084897.7710000人民币2.71%

小计A 15904.18 32500 人民币 8.79%

2.资产负债率为70%（含）以上的子公司

恒林股安吉恒友科技有限公司100%71.376264.9210000人民币2.71%

份越南恒林家居有限责任公100%73.748399.9120000人民币5.41%

26恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

司

Heng Ruy AG 100% 84.89 2000 2000 瑞士法郎 4.81%

南京恒宁家居有限公司70%93.4810002000人民币0.54%

EfulfillINC. 70% 98.27 4305 4305 人民币 1.16%

浙江恒健家居有限公司70%98.571580015800人民币4.27%

小计B 53554.23 69889 人民币 18.91%

合计（A+B） 69458.41 102389 人民币 27.70%

注：

1、汇率换算基准日为2025年4月21日。

2、表格中各分项数据之和与合计数如有不一致，系四舍五入导致。

3、湖州恒鑫金属制品有限公司为公司及公司全资子公司捷领发展投资有限

公司合计持股100%的子公司。

4、授权期限内，公司可根据实际情况对合并报表范围内（含新纳入）子公

司之间的担保金额进行调剂。在不超过公司为全资子公司提供担保的最高额度内，全资子公司之间的额度可相互调剂使用；在不超过公司为控股子公司提供担保的

最高额度内，控股子公司之间的额度可相互调剂使用。其中，为资产负债率70%（含）以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%以下的子公司提供担保；反之则不行。

5、公司提供的担保不涉及关联担保，也无反担保。

6、在上述额度范围内，公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要

另行召开董事会或股东大会审议。

（一）被担保方基本情况上述被担保方基本情况详见附件。

（二）担保协议的主要内容上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，相关担保协议尚未签署（不包含已签订在执行的），具体的担保方式、担保余额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，授权期限内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不得超过本次审批的担保额度。

27恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（三）担保的必要性和合理性

对子公司授权担保额度预计，主要是为满足日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。公司在提供担保前均按照规章制度履行审批程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年4月21日，公司对外担保余额为等值人民币69458.41万元（包括公司向子公司提供担保，子公司间互相提供担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.79%。除上述担保外，公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保的情形。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

28恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件被担保方基本情况

1、广德恒林家居有限公司：注册地址：广德经济开发区文正路357号；注册

资本为22300万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、生产、销售家具。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额3.24亿元、净资产1.76亿元、负债总额1.48亿元，资产负债率45.55%。

2、锐德海绵（浙江）有限公司：注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺镇康山；注册资本为3728.261万元人民币；法定代表人为王雅琴；主要从事生产海

绵及海绵制品、家具及家具配件。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额

1.28亿元、净资产0.67亿元、负债总额0.61亿元，资产负债率47.24%。

3、湖州恒鑫金属制品有限公司：注册地址：安吉县经济开发区塘浦；注册

资本为2000万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事生产、销售金属制品、家具配件。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额3.88亿元、净资产1.96亿元、负债总额1.92亿元，资产负债率49.57%。

4、安徽信诺家具有限公司：注册地址：安徽省广德市经济开发区国华路；

注册资本为3000万元人民币；法定代表人为王凡；主要从事研发、生产、销售家具。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额3.11亿元、净资产1.56亿元、负债总额1.55亿元，资产负债率49.77%。

5、安吉恒宜家具有限公司：注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道苕秀

东路268号4幢和5幢；注册资本为5800万元人民币；法定代表人为王江林；主要

从事研发、生产、销售家具。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额2.91亿元、净资产1.37亿元、负债总额1.54亿元，资产负债率53.08%。

6、安吉恒友科技有限公司：注册地址：浙江省递铺镇阳光工业园区三区（雾山寺村）1幢；注册资本为800万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、

生产、销售家具。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额3.06亿元、净资产0.88亿元、负债总额2.18亿元，资产负债率71.37%。

29恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

7、越南恒林家居有限责任公司：注册地址：越南Binh Duong省Ben Cat区My

Phuoc 2工业园区；注册资本为951609658015越南盾；法定代表人为王凡；主

要从事研发、生产、销售家具及家具相关配件。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额7.84亿元、净资产2.06亿元、负债总额5.78亿元，资产负债率73.74%。

8、Heng Ruy AG：注册地址：Bahnhofstrasse 296300 Zug Switzerland；

注册资本为10万瑞士法郎；董事会成员：王江林，周丽莎，Jui-Chi Chiao；主要从事开发、生产、贸易和销售家具，并提供所有相关服务。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额5.21亿元、净资产0.79亿元、负债总额4.42亿元，资产负债率84.89%。

9、南京恒宁家居有限公司：注册地址：南京市江北新区研创园雨合北路6

号光电科技园1319室；注册资本为1000万元人民币；法定代表人为李宁；主要

从事办公家具销售。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额1.57亿元、净资产0.10亿元、负债总额1.47亿元，资产负债率93.48%。

10、EfulfillINC ：注册地址： 10985 Oleander Avenue

FontanaCalifornia92337 United States of America；注册资本为162.5万美元；董事为王凡；主要从事海外仓服务。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额13.09亿元、净资产0.23亿元、负债总额12.86亿元，资产负债率98.27%。

11、浙江恒健家居有限公司：注册地址：浙江省杭州市拱墅区白石巷318号

南楼1108室；注册资本为1000万元人民币；法定代表人为王鲁健；主要从事办公家具销售。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额8.21亿元、净资产0.12亿元、负债总额8.09亿元，资产负债率98.57%。

30恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：

恒林家居股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数707家

审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及

2024年上市公水生产和供应业，水利、环境和公共设施司（含 A、B股）管理业，租赁和商务服务业，科学研究和涉及主要行业

审计情况技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数544家

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

31恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气已完结（天

2017年度、2019年度健需在5%

年报审计机构，因华的范围内华仪电气、仪电气涉嫌财务造与华仪电

投资者东海证券、2024年3月6日假，在后续证券虚假气承担连天健

陈述诉讼案件中被列带责任，天为共同被告，要求承健已按期担连带赔偿责任。履行判决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚4次、

监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自

律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名卢娅萍张彬薛志娟何时成为注册会计师2000年2018年2014年何时开始从事上市公

2000年2018年2016年

司审计何时开始在本所执业2000年2018年2014年何时开始为本公司提

2024年2020年2022年

供审计服务近三年签署或复核上市公司包括近三年签署上市近三年签署或复核上近三年签署3家上

山子高科、百隆东公司包括恒林股市公司审计报告情况市公司审计报告

方、戴维医疗、亚份振家居等

32恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

具体情况详见下表：

事由及处理处罚序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位情况

事由:在上市公司泽达易盛2021年财务报表审计项目中存在问题。

卢娅2022年9月5天津证监处理处罚情况:天津

1行政监管措施

萍日局证监局对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。

在上市公司山子高科

2023年财务报表审计中，项目组在执行风险评估及应对程序时，针对已识别的营业收入重大错报风险，设计的应对措施不充分，导致未发现山子高科2家全资子卢娅2024年11月7甘肃证监公司之间内部销售会

2行政监管措施

萍日局计处理错误，造成

2023年山子高科合并

利润表中披露的营业

收入、营业成本均少

计2147.56万元。

处理处罚情况:甘肃证监局对天健会计师

事务所(特殊普通合

伙)及签字会计师采取出具警示函措施。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

33恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4、审计收费

2024年度的财务审计和内控审计合计报酬为人民币160万元（含税），其

中：内控审计报酬为人民币30万元。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需

投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与天健确定2025年最终的审计定价。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

34恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：

恒林家居股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》和部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》，按最新相关法律法规，本次修订制度中尚需股东大会审议的制度列表如下：

是否需要提序号制度名称修订情况交股东大会

1《恒林家居股份有限公司章程》修订是

2《恒林家居股份有限公司股东会议事规则》修订是

3《恒林家居股份有限公司董事会议事规则》修订是

4《恒林家居股份有限公司独立董事工作制度》修订是

以上具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

35恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

《公司章程》修订前后对照表序修订前修订后号

1全文“股东大会”统一修改为“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

2据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币139067031元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增

3第六条公司注册资本为人民币139067031元。

加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生或更换。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

4第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

5/本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

6任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

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序修订前修订后号

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

7董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（在公司亦称总裁）、

财务负责人（在公司亦称“财务总监”）。副总经理、董事会秘书、财务负责人（在公司亦称财务总监）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

9份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人人所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

10第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股1元。

增加最后段落描述

11第十九条原描述不变第二十条公司设立时发行的股份总数为60000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为139067031股，公司的股本结构为：普通股第二十一条公司已发行的股份数为139067031股，公司的股本结构为：普通

139067031股。股139067031股。

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序修订前修订后号

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

13为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

16第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公交易之日起1年内不得转让。

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情年内不得转让。

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类

17公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其规定。

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序修订前修订后号

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

18权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

19明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会份；

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

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序修订前修订后号

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

21供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有对决议未产生实质影响的除外。

权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院22股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理院撤销。

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出撤销决议等判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

40恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号新增条款

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求董事会向人民法院提起诉讼。

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

24监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

义直接向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直前两款的规定向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益前两款的规定向人民法院提起诉讼。

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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序修订前修订后号

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

25立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

26的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

27/第二节控股股东和实际控制人

新增条款

28/第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

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序修订前修订后号

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、为；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款

30/第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

31/新增条款

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序修订前修订后号

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

32（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议第一百一十二条规定的应由股东大会批准的交易事项；他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及

的关联交易，即公司与其关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在证券交易所的规定。

44恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

其他事项。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应第四十七条公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

30％以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

33资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他其他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。

第四十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

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序修订前修订后号

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司下列财务资助事项，须列财务资助事项，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述审议程序。包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述审议程序。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即股东会：

4人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即4人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通所确定的地点。

知中所确定的地点。

35股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

参加股东会的，视为出席。

46恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

37第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

38在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

47恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向上海证券交易所备案。

同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。并承诺在提议召开

41审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券

股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券

10%。

交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

48恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

43承担。司承担。

44第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出进行表决并作出决议。决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

46时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会、持有特别表决

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

49恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

披露独立董事的意见及理由。…………

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

48（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

49第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的

50股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

51法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

50恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

52（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

53/

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

54票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

55加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

56会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

51恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决58成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

60出解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

61人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

52恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

63第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由

东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

66（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

53恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

资产30％的任何担保；产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）第一百五十八条规定的制定或调整利润分配相关政策；

（八）因本章程第二十四条第（一）项原因回购公司股份；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

......

67......

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该

（五）应予回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并可就该关联关联事项的决议无效。应予回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨交易是否公平、合法及产生原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就论，并可就该关联交易是否公平、合法及产生原因等向股东大会作出解释和说该等事项参与表决。

明，但该股东无权就该等事项参与表决

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

68径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会/提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，第八十五除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

69公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

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序修订前修订后号

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事

会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董董事候选人提交股东大会选举；事候选人提交股东会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提2、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以向公司董事会提

出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。董事人数。

（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以

以下方式：下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司董事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独

公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟立董事人数。

选举的独立董事人数。（三）股东提名董事、独立董事候选人的，应于出具提名函时同步将有关提名

（三）监事候选人的提名采取以下方式：董事、独立董事候选人的简历提交公司董事会，董事、独立董事候选人应在股

1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整

监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提交股东大会选举；案提交股东会。

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟股东会选举2名（含2名）以上的独立董事或非独立董事（不含由职工代表担任选举的监事人数。的董事，下同）时，实行累积投票制。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方事的简历和基本情况。55恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董累积投票制规则如下：

事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总

股东大会选举2名（含2名）以上董事或监事（指非由职工代表担任的监事，下数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的同）时，实行累积投票制。投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累累积投票制规则如下：积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。

（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一

位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

56恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当

72监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正

公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即

议结束之后立即就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

76年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

57恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

77二分之一。

主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

公司非职工代表董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单；

（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选选人有足够的了解；

人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

（三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

58恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

董事对公司负有下列忠实义务：

务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决储；

议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但给他人或者以公司财产为他人提供担保；

向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

78者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

行交易；

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会同意决议通过，不得自营或者为

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人经营与本公司同类的业务；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

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序修订前修订后号

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程。

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

79（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连

第一百零三条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

80续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任况。

81前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。职务。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在聘用协议约及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事

60恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

定的任期结束后的期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平然解除，在董事辞任生效或任期届满后的三年内仍然有效。其对公司商业秘密的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职况和条件下结束而定。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款

83/第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

84的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

85删除第一百零六条

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代

86第一百零八条董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，且至少1人具有高表董事1人。

级会计师资格或注册会计师资格。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会职权及董事会专门委员会第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）董事会行使下列职权：1、召集股东会，并向股东会报告工作；

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东会的决议；

2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；

873、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

61恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

式的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8、审议因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的8、决定公司内部管理机构的设置；

情形收购本公司股份作出决议；9、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；10、制定公司的基本管理制度；

11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决11、制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经12、管理公司信息披露事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；13、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

12、制定公司的基本管理制度；14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

13、制订本章程的修改方案；15、法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

14、管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

后面内容均删除

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

88议，提高工作效率，保证科学决策。

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟报股东会批准。

第一百一十二条第一百一十三条............

89（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（提供担保及财务资助除外）的，（一）公司与非关联方拟进行的交易符合以下标准之一（提供担保及财务资助由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低海证券交易所和本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通

62恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

于以下全部标准的，由公司董事会授权总经理审批：过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权管理层办理：

............

（二）公司拟进行的关联交易（定义按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行）（提供担保除外）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。

低于以下全部标准的，由公司董事会授权总经理审批：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含30万元）的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%），不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；

3、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

应由董事会审议的关联交易，须由独立董事认可后，提交董事会讨论。

......

（三）未达本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的担保事项。

（四）未达本章程第四十三条规定的股东大会批准权限的财务资助事项。

应由董事会审批的对外担保、提供财务资助事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第一百一十三条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数

90选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

63恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

第一百一十六条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开

召开10日以前书面通知全体董事和监事。10日前以电子邮件、传真、电话、微信、邮寄或其他方式通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

93事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

和主持董事会会议。董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前以电子邮（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议件、传真、电话、微信、邮寄或其他方式通知全体董事。

943日前。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（三）事由及议题；

（一）会议日期和地点；

（四）会议召开方式；

95（二）会议期限；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（三）事由及议题；

（六）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

96得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

64恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人

97提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取由参会董事签字。

现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应向

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

董事会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不

98范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为

得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

上的投票权。

新增章节

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

99第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

65恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的其

66恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

67恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零九条第四节董事会专门委员会......第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

（二）董事会专门委员会的职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。

100应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、审计委员会成员中独立董事应过半数。职工代表董事可以成为审计委员会成

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会员。

的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意承担。后，提交董事会审议：

1、审计委员会的主要职责是：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

68恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（2）监督及评估外部审计机构工作；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（3）监督及评估内部审计工作；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；差错更正；

（5）监督及评估公司的内部控制；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，

（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所规定的其他事项；或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上

2、战略委员会的主要职责权限：成员出席方可举行。

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会决议的表决，应当一人一票。

（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在

（4）对以上事项的实施进行检查。会议记录上签名。

3、提名委员会的主要职责是：审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；第一百三十七条公司董事会设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等

（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；专门委员会。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：集人（主任委员）。

（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

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序修订前修订后号

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略与可持续发展委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司的长期发展规划、经营目标、发展方针；

（二）公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战

略、人才战略；

（三）公司重大战略性投资、融资方案；

（四）公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针；

（五）其他影响公司发展的重大事项。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理（在公司亦称总裁）1名，副总经理若干名，第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

102

董事会秘书1名，财务负责人1名，均由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

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序修订前修订后号

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。

103时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

104（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；

（八）审批第一百一十二条由董事会授权审批的事项；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

105

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

71恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

106

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

107高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

108删除第七章监事会整个章节/

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出

109券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2

中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

110

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退

72恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配政策及调整的决策机制为：

（一）利润分配政策的基本原则

公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。

（二）利润分配方式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

（三）现金股利分配的比例及时间间隔

除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况，提议中期现金分红。

（四）其他分配方式的条件

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。

（五）现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

73恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案应经董事会审议通过，提交股东会批准。

（七）利润分配政策的调整

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案并由股东会审议表决。

（八）股东权益保护

1、征集中小股东意见和诉求

（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、未分配利润的使用计划

公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、

74恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号未用于分红的资金留存公司的用途。

新增条款

第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司遇到以下特殊情况时，可以不进行利润分配。

（1）不符合《公司法》规定的利润分配条件；

111（2）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见的；

（3）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

112据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

113

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

114删除第一百五十八条公司利润分配政策及调整的决策机制为：调整到第一百五十五条

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

115支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

75恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

116线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

117/第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半

第一百六十五条公司聘用会计师事务所，必须由股东大会决定，董事会不得

118数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任

在股东大会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所。

119第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

120（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

76恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开董事会、监事会的会议通知，可以选择公告、专人第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，可以选择专人送出或电子邮件、

121送达、邮件、电子邮件、传真方式进行。但对于因紧急事而召开的董事会、监传真、电话、微信、邮寄等方式进行。但对于因紧急事而召开的董事会临时会

事会临时会议，本章程另有规定的除外。议，本章程另有规定的除外。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

122日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送

局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传登日为送达日期。

回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

123第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增条款

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经

124/

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

125内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

77恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

126公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的报纸上或者国

10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在单。

本章程第一百七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第

127权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权

一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十六

128/条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

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序修订前修订后号权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

129

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存修改本章程而存续。

130续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东二以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

131

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔任。偿责任。

79恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序修订前修订后号

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

133向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

134现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

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者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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序修订前修订后号

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十四条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东

137（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、

138外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数“多于”、“过”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

139第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

除上述条款修订外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述同意修改为“股东会”，删除监事、监事会等内容，总经理及其他高级管理人员修改为

140高级管理人员，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如数字大小写的写法调整、条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式

的调整等，鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。

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议案十：

恒林家居股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬考核方案的议案

各位股东及股东代表：

根据现代企业制度要求及公司的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，公司董事会确认公司2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及2025年度薪酬考核方案如下：

一、本议案适用对象

在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

二、2024年度薪酬执行情况

2024年度，公司董事、高级管理人员具体薪酬情况如下：

单位：万元姓名职务2024年度薪酬总额

王江林董事长、总经理120.00

王雅琴董事、副总经理80.00

张赟辉职工代表董事80.00

徐笑波独立董事3.33

徐放独立董事11.00

汤鸿雁董事会秘书68.00

王学明财务总监85.00

王郑兴副总经理55.00

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刘磊副总经理55.00

蔡彬副总经理60.00

朱勇副总经理66.67

马恒辉副总经理（离任）13.52

秦宝荣独立董事（离任）7.67注：公司董事、高级管理人员的薪酬总额按其实际任期计算并予以发放（公司2024年7月29日完成换届选举），不含员工持股计划公司股份支付分摊的费用。

三、2025年度薪酬考核方案

1、非独立董事、高级管理人员：

在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事2025年度津贴与公司2022年第二次临时股东大会审

议通过的津贴方案保持一致，按月发放。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股

东大会等相关会议的费用由公司承担。

公司第七届薪酬与考核委员会在审议本议案时全体委员回避表决，直接提交

董事会审议；公司第七届董事会第五次会议在审议本议案时全体董事回避表决，现直接提交公司股东大会审议。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案十一：

恒林家居股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案

各位股东及股东代表：

根据现代企业制度要求及《公司章程》等公司相关制度，为完善公司的治理结构，规范公司监事薪酬管理，促进公司稳健、有效发展，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，公司监事会确认2024年度监事薪酬执行情况如下：

一、本议案适用对象在公司领取薪酬的监事。

二、2024年度薪酬执行情况

2024年度，公司监事具体薪酬情况如下：

单位：万元姓名职务2024年度薪酬总额

卢小英监事会主席24.82

李芳职工代表监事14.58

许冰监事30.00

李长水监事会主席（离任）71.17

曾卫职工代表监事（离任）29.17注：公司监事人员的薪酬总额按其实际任期计算并予以发放（公司2024年7月29日完成换届选举），不含员工持股计划公司股份支付分摊的费用。

三、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、监事参加公司监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议的相关费用

84恒林家居股份有限公司2024年年度股东大会会议资料由公司承担。

本项议案全体监事回避表决，现直接提交公司股东大会审议。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案十二：

恒林家居股份有限公司关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

近日，公司收到非独立董事兼副总经理、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员王雅琴女士提交的书面辞职报告，王雅琴女士因工作调整申请辞去公司非独立董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞去上述职务后，王雅琴女士仍继续担任公司副总经理职务，分管供应链管理中心。

因王雅琴女士的辞任将导致公司董事人数低于法定或《公司章程》规定的最低人数，以及部分专门委员会的人员构成不符合相关规定，因此，在公司股东大会选举产生新的董事并经监管部门核准任职资格履职前，王雅琴女士将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

经公司董事会提名委员会审查，非独立董事候选人朱勇先生的任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，其专业背景、履职能力与公司治理需求相匹配，提名程序合法合规，已通过提名委员会审议。

朱勇先生：1976年生，中国国籍，香港居留权，硕士研究生学历。曾任MetcashAsia Ltd.总经理，Staples China高级总监，Office Depot GlobalSourcing Hangzhou Office总经理，Target SourcingService亚洲区采购总监，沃尔玛（中国）采购经理。2022年加入公司，现任公司办公家居事业部总经理。截至目前，朱勇先生直接持有公司股份50000股。

朱勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。朱勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在不得担任公司董事的情形。经查询，朱勇先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定及《公司章程》要求的任职条件。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

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