恒林股份:恒林股份关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

证券代码：603661证券简称：恒林股份公告编号：2025-014

恒林家居股份有限公司

关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》，以及中国证监会于2024年

12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，同步

依据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、

规范性文件等规定，结合恒林家居股份有限公司（以下简称公司、恒林股份）的实际情况，公司于2025年4月25日分别召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其部分公司治理制度的议案》、第七届

监事会第四次会议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司拟取消监事会，由审计委员会承担《公司法》所规定的原监事会的职责，并对《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其附件中的相关条款进行修订并办理工商备案。

原董事会下设的专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”。同时，在原有职责权限基础上相应增加可持续发展管理职责权限等内容，制定《恒林股份董事会战略与可持续发展委员会实施细则》。原《恒林股份董事会战略委员会实施细则》自本次董事会审议通过之日起废止。

本次调整仅涉及战略委员会名称的变更，委员会的成员构成及任期均不作调整。

本次修订的制度如下：

是否需要提序号制度名称修订情况交股东大会

1《恒林家居股份有限公司章程》修订是

2《恒林家居股份有限公司股东会议事规则》修订是

13《恒林家居股份有限公司董事会议事规则》修订是

4《恒林家居股份有限公司独立董事工作制度》修订是《恒林家居股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会

5修订否实施细则》

6《恒林家居股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修订否

7《恒林家居股份有限公司董事会提名委员会实施细则》修订否《恒林家居股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细

8修订否则》

9 《恒林家居股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度》修订否

10《恒林家居股份有限公司信息披露管理制度》修订否

11《恒林家居股份有限公司委托理财管理制度》重新编制否

12《恒林家居股份有限公司关联交易决策制度》修订否

13《恒林家居股份有限公司总经理工作细则》修订否

14《恒林家居股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

15《恒林家居股份有限公司内部控制制度》修订否

16《恒林家居股份有限公司内部审计制度》修订否

17《恒林家居股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订否《恒林家居股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司

18修订否股份及其变动管理制度》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

其中：本议案第1-4项制度尚需提交股东大会审议（本次公司章程中公司董事由5人增加至7人，将在60日内完成董事的补选），本议案第5-18项制度由董事会审议通过之日起生效实施。

特别说明：《恒林家居股份有限公司信息披露管理制度》若经公司股东大会

审议通过后将于2025年7月1日生效，后续修订由董事会审议和决策。

《恒林家居股份有限公司章程》的具体修订情况详见附件。

特此公告。

恒林家居股份有限公司董事会

2025年4月26日

2附件：

《公司章程》修订前后对照表序修订前修订后号

1全文“股东大会”统一修改为“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

2据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币139067031元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增

3第六条公司注册资本为人民币139067031元。

加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生或更换。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

4第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

5/本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

6任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

3序

修订前修订后号

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

7董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（在公司亦称总裁）、

财务负责人（在公司亦称“财务总监”）。副总经理、董事会秘书、财务负责人（在公司亦称财务总监）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

9份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人人所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

10第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股1元。

增加最后段落描述

11第十九条原描述不变第二十条公司设立时发行的股份总数为60000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为139067031股，公司的股本结构为：普通股第二十一条公司已发行的股份数为139067031股，公司的股本结构为：普通

139067031股。股139067031股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

13为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

4序

修订前修订后号

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

16第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公交易之日起一年内不得转让。

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情年内不得转让。

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类

17公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有

及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

5序

修订前修订后号

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

19明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行行使相应的表决权；

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

20份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

21供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

22第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

6序

修订前修订后号权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出撤销决议等判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7序

修订前修订后号

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名求董事会向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

24监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益前两款的规定向人民法院提起诉讼。

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或接向人民法院提起诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

25（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8序

修订前修订后号

任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

26/第二节控股股东和实际控制人

新增条款

27/第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

28（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，为；

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

9序

修订前修订后号章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款

29/第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

30/

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10序

修订前修订后号

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议第一百一十二条规定的应由股东大会批准的交易事项；他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及

的关联交易，即公司与其关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在证券交易所的规定。

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

其他事项。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应第四十七条公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经

32须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

11序

修订前修订后号

50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

30％以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他其他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。

第四十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司下列财务资助事项，须列财务资助事项，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述审议程序。包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述审议程序。

12序

修订前修订后号

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即股东会：

4人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即4人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

知中所确定的地点。

34公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为参加股东会的，视为出席。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

36第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

37第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

13序

修订前修订后号

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

14序

修订前修订后号

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向上海证券交易所备案。

同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。并承诺在提议召开

40审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券

股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

42第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

15序

修订前修订后号承担。司承担。

43第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出进行表决并作出决议。决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

45时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会、持有特别表决

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

16序

修订前修订后号

披露独立董事的意见及理由。…………

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

47（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

48第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的

49股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

50法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

51内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

17序

修订前修订后号

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对指示；或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

52/

自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

53加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

54会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，过半数的董事共同推举的1名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

55计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。

续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。每名独立董事也应作出述职报告。

57第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

18序

修订前修订后号出解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

会议记录记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

58（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

60第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

19序

修订前修订后号

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（三）本章程的修改；（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

计总资产30%的；（三）本章程的修改；

62（五）股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总最近一期经审计总资产30%的；

资产30％的任何担保；（五）股权激励计划；

（七）第一百五十八条规定的制定或调整利润分配相关政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（八）因本章程第二十四条第（一）项原因回购公司股份；产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

63径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会/提供便利。

删除第八十二条......

64（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项的决议无效。

......

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，第八十五除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

65公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

20序

修订前修订后号

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事

会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董董事候选人提交股东大会选举；事候选人提交股东会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提2、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以向公司董事会提

出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。董事人数。

（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以

以下方式：下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

662、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司董事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独

公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟立董事人数。

选举的独立董事人数。（三）股东提名董事、独立董事候选人的，应于出具提名函时同步将有关提名

（三）监事候选人的提名采取以下方式：董事、独立董事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应

1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经在股东会通知公告前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承

监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立交股东大会选举；董事的由董事会负责制作提案提交股东会。

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟股东会选举2名（含2名）以上的独立董事或非独立董事（不含由职工代表担任选举的监事人数。的董事，下同）时，实行累积投票制。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

21序

修订前修订后号董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方事的简历和基本情况。式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董累积投票制规则如下：

事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总

股东大会选举2名（含2名）以上董事或监事（指非由职工代表担任的监事，下数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的同）时，实行累积投票制。投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应事的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累累积投票制规则如下：积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。

（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一

位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

22序

修订前修订后号

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当

68监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即

议结束之后立即就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

71破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

23序

修订前修订后号

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

72二分之一。

主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

公司非职工代表董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单；

（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选选人有足够的了解；

人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

（三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

24序

修订前修订后号

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会同意决议通过，不得自营或者为

（八）不得擅自披露公司秘密；他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

董事对公司负有下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

25序

修订前修订后号

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连

第一百零三条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

75续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

76如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事务。

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在聘用协议约及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事定的任期结束后的期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平然解除，在董事辞任生效或任期届满后的三年内仍然有效。其对公司商业秘密的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职况和条件下结束而定。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款

78/第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

79的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

26序

修订前修订后号

董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

80删除第一百零六条

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1人，职工代

81第一百零八条董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，且至少1人具有高表董事1人。

级会计师资格或注册会计师资格。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会职权及董事会专门委员会第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）董事会行使下列职权：1、召集股东会，并向股东会报告工作；

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东会的决议；

2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；

3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

82式的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8、审议因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的8、决定公司内部管理机构的设置；

情形收购本公司股份作出决议；9、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；10、制定公司的基本管理制度；

11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决11、制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经12、管理公司信息披露事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；13、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

12、制定公司的基本管理制度；14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

27序

修订前修订后号

13、制订本章程的修改方案；15、法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

14、管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

后面内容均删除

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

83议，提高工作效率，保证科学决策。

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟报股东会批准。

第一百一十二条......（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（提供担保及财务资助除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低

第一百一十三条

于以下全部标准的，由公司董事会授权总经理审批：

............

（一）公司与非关联方拟进行的交易符合以下标准之一（提供担保及财务资助

（二）公司拟进行的关联交易（定义按照《上海证券交易所股票上市规则》的

84除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上规定执行）（提供担保除外）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。

海证券交易所和本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通低于以下全部标准的，由公司董事会授权总经理审批：

过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权管理层办理：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以......上（含30万元）的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%），不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；

3、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

28序

修订前修订后号

4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

应由董事会审议的关联交易，须由独立董事认可后，提交董事会讨论。

......

（三）未达本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的担保事项。

（四）未达本章程第四十三条规定的股东大会批准权限的财务资助事项。

应由董事会审批的对外担保、提供财务资助事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第一百一十三条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数

85选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议第一百一十六条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议

召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日前以电子邮件、传真、电话、微信、邮寄或其他方式通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

88事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

和主持董事会会议。董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前以电子邮（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议件、传真、电话、微信、邮寄或其他方式通知全体董事。

893日前。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

90（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（二）会议期限；

29序

修订前修订后号

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议召开方式；（四）发出通知的日期。

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决

91过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人

92提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取由参会董事签字。

现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应向

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

董事会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不

93范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为

得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

上的投票权。

新增章节

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

30序

修订前修订后号

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

31序

修订前修订后号

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，

32序

修订前修订后号公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零九条第四节董事会专门委员会......第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

（二）董事会专门委员会的职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、审计委员会成员中独立董事应过半数。职工代表董事可以成为审计委员会成

33序

修订前修订后号

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会员。

的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意承担。后，提交董事会审议：

1、审计委员会的主要职责是：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（2）监督及评估外部审计机构工作；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（3）监督及评估内部审计工作；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；差错更正；

（5）监督及评估公司的内部控制；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所规定的其他事项；议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

2、战略委员会的主要职责权限：之二以上成员出席方可举行。

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会决议的表决，应当一人一票。

（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在

（4）对以上事项的实施进行检查。会议记录上签名。

3、提名委员会的主要职责是：审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；第一百三十七条公司董事会设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等

（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；专门委员会。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：集人（主任委员）。

（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

向董事会提出建议：

34序

修订前修订后号

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针进行研究

并提出建议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查。

96第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

35序

修订前修订后号

第一百二十六条公司设总经理（在公司亦称总裁）1名，副总经理若干名，

第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

97董事会秘书1名，财务负责人1名，均由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。

98时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

99（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；

（八）审批第一百一十二条由董事会授权审批的事项；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

100（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

36序

修订前修订后号

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

101

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

102高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

103/

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

37序

修订前修订后号的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工监事为1人。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

38序

修订前修订后号

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于

会议召开10日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会临时会议应于会议召开前3日书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的监事会议事规则经股东大会批准后作为本章程的附件。

监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可以通过视频或电话通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。

监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。

监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

39序

修订前修订后号

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事应当亲自出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式。

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出

104券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2

中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

105

提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退

40序

修订前修订后号还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配政策及调整的决策机制为：

（一）利润分配政策的基本原则

公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。

（二）利润分配方式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

（三）现金股利分配的比例及时间间隔

除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况，提议中期现金分红。

（四）其他分配方式的条件

41序

修订前修订后号

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。

（五）现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）利润分配方案的审议程序

42序

修订前修订后号

公司利润分配预案应经董事会审议通过，提交股东会批准。

（七）利润分配政策的调整

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案并由股东会审议表决。

（八）股东权益保护

1、征集中小股东意见和诉求

（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、未分配利润的使用计划

公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

106

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2

43序

修订前修订后号

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

107定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十八条公司利润分配政策及调整的决策机制为：

（一）利润分配政策的基本原则

（二）利润分配方式

108（三）现金股利分配的比例及时间间隔

（四）其他分配方式的条件

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。

（五）现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化

44序

修订前修订后号

的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案应经董事会审议通过，提交股东大会批准。

（七）利润分配的实施时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

（八）利润分配政策的调整

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。

（九）股东权益保护

1、征集中小股东意见和诉求

（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、未分配利润的使用计划

45序

修订前修订后号公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

3、利润分配政策调整

（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独

立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过。

（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投

票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）制定规划的周期及决策程序

公司根据经营发展情况，每3年对《股东回报规划》和公司《章程》规定的利润分配政策进行重新审阅和披露。

公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过，提交股东大会批准。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。支和经济活动进行内部审计监督，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

109

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

46序

修订前修订后号新增条款

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

110线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

111/第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半

第一百六十五条公司聘用会计师事务所，必须由股东大会决定，董事会不得

112数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任

在股东大会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所。

113第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

114（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

115第一百六十九条公司召开董事会、监事会的会议通知，可以选择公告、专人第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，可以选择专人送出或电子邮件、

47序

修订前修订后号

送达、邮件、电子邮件、传真方式进行。但对于因紧急事而召开的董事会、监传真、电话、微信、邮寄等方式进行。但对于因紧急事而召开的董事会临时会事会临时会议，本章程另有规定的除外。议，本章程另有规定的除外。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

116日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送

局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传登日为送达日期。

回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

117第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增条款

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经

118/

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

119内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

120公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的报纸上或者国

10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

48序

修订前修订后号

第一百八十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本单。

章程第一百七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第

121人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要

一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

122/

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

49序

修订前修订后号

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

123

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存修改本章程而存续。

124续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东二以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

125

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔任。偿责任。

50序

修订前修订后号

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

126

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

127向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

128现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。