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传真：(86-21)5298-5492君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

宁波柯力传感科技股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签

名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

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传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次回购注销有关的重要法律问题发表意见，并不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、

审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默

示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销事项的批准和授权

根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次回购注销事项已经履行的程序如下：

（一）2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理

2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施

本次激励计划发表了独立意见。

（二）2022年4月27日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>2及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2025年4月26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通

过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（五）2025年4月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了

《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（六）2025年4月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了

《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

1、激励对象个人情况发生变化根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

鉴于公司本次激励计划中2名激励对象离职，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24800股。

2、公司未达成业绩考核目标

3根据《激励计划》的相关规定，“本激励计划的解除限售考核年度为2022-

2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标

如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

第一个归属期20222022年审计净利润达到3亿元

第二个归属期20232023年审计净利润达到3.6亿元

第三个归属期20242024年审计净利润达到4.32亿元

注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”根据《激励计划》的相关规定，“若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间授予比例

第一个归属期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至1/2授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

第二个归属期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至1/2授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。”根据《宁波柯力传感科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次激励计划预留授予日为2023年5月5日，并已于2023年7月5日完成登记。

根据公司提供的材料及所作的说明，公司2024年度审计净利润未达到《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个归属期业绩考核目标以及预留授予

的限制性股票第二个归属期业绩考核目标。因此，经公司第五届董事会第九次会

4议审议通过，同意回购注销首次授予部分43名激励对象对应考核当年已授予但

尚未解除限售的限制性股票706008股，并注销预留授予部分20名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计98750股。

（二）本次回购注销的数量及价格

1、本次回购注销的数量

根据《激励计划》以及公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票合计829558股。

2、本次回购注销的价格

根据《激励计划》以及公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，因2023年权益分派对限制性股票回购价格作相应调整，经该次限制性股票回购价格调整后，对因公司2024年度审计净利润未能达到《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个归属

期业绩考核目标和预留授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标而回购的，回购价格为6.831元/股加银行同期存款利息；对因激励对象离职而回购的，回购价格为6.831元/股。

（三）本次回购注销的资金来源根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司就本次回购注销的回购资金来源为公司自有资金。

综上所述，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需根据本次回购注销的进展履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定完成本次回购注销相应的法定程序。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；

5（二）公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》

《激励计划》的相关规定；

（三）公司尚需根据本次回购注销的进展履行相应的信息披露义务，并按照

《公司法》等法律法规的规定完成本次回购注销相应的法定程序。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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