北京市环球律师事务所
关于
三祥新材股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
之法律意见书北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
之法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 0473-2
致：三祥新材股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“环球”或“本所”）接受三祥新材股份
有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）的委托，指派律师出席公司于2022年8月25日召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《三祥新材股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对相关问题进行了必要的核实和验证，并就有关事项对相关人员进
1行了询问。
公司已向本所承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
网络投票股东资格系其在进行网络投票时，由上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，本所律师基于在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下对相关出席会议股东是否符合资格发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）经核查，2022年8月4日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提起召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
2经核查，本所律师认为，该次董事会会议的决议符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（二）经核查，2022年8月5日，公司董事会在上交所网站（www.sse.com.cn）以公告形式刊登了《三祥新材股份有限公司第四届董事会
第十三次会议决议公告》。
（三）经核查公司董事会于2022年8月5日在上交所网站（www.sse.com.cn）以公告形式刊登的《三祥新材股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），于2022年8月18日公告的《三祥新材股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料》并经
本所律师现场见证，本次股东大会类型和届次、时间、地点、会议出席对象等相关事项与会议通知中所告知的一致。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
根据《通知》并经本所律师核查：
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（二）本次股东大会的现场会议于2022年8月25日在公司会议室（南阳厂区）举行。
（三）本次股东大会提供网络投票方式，采用上交所股东大会网络投票系统。
公司董事会刊登的《通知》中具体载明了本次网络投票方式的投票系统、投票起
止时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等内容。
3经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点和表决方式等均符
合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
本所律师核查了公司现场出席会议股东提供的身份资料、股东登记等相关资料；对于网络投票股东，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。经核查，出席本次股东大会的股东及股东代表如下：
1、参加本次股东大会的现场股东及股东代表（含股东代理人）共9人，代
表公司股份103564551股，占公司有表决权股份总额的34.26%。
2、参加本次股东大会表决的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）持有效
表决权的股份6108308股，占公司有表决权股份总数的2.02%。
经合并统计参加现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东人数，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）合计13名，代表公司股份170426283股，占公司有表决权股份总额的56.38%。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登记的相关资料符合《公司法》《股东大会规则》等相关
法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）出席及列席本次股东大会的其他人员
4公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理和其他高级管理
人员列席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席及列席现场会议的其他人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次股东大会的召集人
根据《通知》并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
综合前述，本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入《通知》的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票；投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据；公司合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）非累积投票议案
1、议案一《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
审议结果：以特别决议三分之二以上通过
表决情况：
5同意反对弃权票数（股）比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
1704262831000000
2、议案二《关于变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权票数（股）比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
1704262831000000
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称票数比例票数比例
序号票数（股）比例（%）
（股）（%）（股）（%）《关于变更注册资本并修
161083081000000改<公司章程>的议案》《关于变更会计师事务所
261083081000000的议案》
根据本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述议案已依据《公司法》和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权股份的有效同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
6五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、
本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）7（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022年
年第二次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
________________________________________________刘劲容强高厚
________________________刘影年月日
