浙商证券股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥

新材股份有限公司非公开发行股票（以下简称“三祥新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集

资金使用的有关规定，对三祥新材使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、非公开发行股票的募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749号）文核准，公司向特定对象发行人民币普通股 A 股 11066398 股，发行价格为人民币 19.88元/股，募集资金总额219999992.24元，扣除本次非公开发行股票的发行费用

392.36万元（不含税）后，实际募集资金净额为21607.63万元。上述募集资金

已于2021年9月6日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了

“众环验字（2021）1100024号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、非公开发行股票的募集资金的使用及存储情况

截至本核查意见出具之日，公司非公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

1项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额已使用募集资金金额

年产1500吨特种陶瓷项目23327.3013700.002293.49

先进陶瓷材料研发实验室2000.001507.63-

偿还银行借款6400.006400.006400.00

合计31727.3021607.638693.49

截至2022年8月31日，公司累计使用募集资金共8693.49万元，公司募集资金尚未使用余额合计为13108.57万元（含利息、理财收益并扣除手续费）。

三、前次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年9月17日召开第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。该次暂时补充流动资金已于2022年9月14日全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2022年 9 月 15 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三祥新材股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-

064）。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划根据非公开发行股票的募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币1亿元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据非公开发行股票的募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司

主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变非公开发行股票的募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

2五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

2022年9月15日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司独立董事经审议后认为：公司将不超过10000万元的非公开发行股票

的闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益。公司以非公开发行股票的闲置募集资金不超过

10000万元进行暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用非公开发行股票的部分闲置募集资金不超过10000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

（二）监事会本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司监事会经审议后认为：公司拟将不超过10000万元的非公开发行股票

的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司本次使用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，相关决策程序符合相关法律法规的规定，不损害公司及投资者的利益。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行股票的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响非公开发行股票的募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行股票的募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司使用非公开股票的部分募

3集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上，保荐机构对公司使用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（此页以下无正文）4（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

陈祖生汪建华浙商证券股份有限公司

2022年9月【】日

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