三祥新材股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十六次临时会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于2023年3月16日召开的第四届董事会第十六次临时会议审议的相关议案及事项，发表如下独立意见：

一、关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数

量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的独立意见公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票

授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情况。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。

综上，我们一致同意公司对2022年激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的调整。

二、关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的独立意见1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2022年激励计划》的预留授权日、预留授予日为2023年3月16日，该授权日、授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2022年激励计划》中关于授权日、授予日的相关规定。2、公司2022年激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安排。

5、公司实施2022年激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考

核激励体系，将股东利益、公司利益和管理团队利益结合在一起，调动公司员工的工作积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍的长期稳定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，2022年激励计划的预留授权日、预留授予日为2023年3月16日，符合《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》等相关规定，预留授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权与限制性股票的预留授予条件已成就。

我们一致同意以2023年3月16日为预留授权日、预留授予日，向符合预留授予条件的16名激励对象授予32.55万份股票期权；向符合预留授予条件的10名激

励对象授予15.75万股限制性股票。剩余尚未授予完的预留部分股票期权、限制性股票作废失效。

独立董事：陈兆迎、童庆松、张恒金

2023年3月16日