证券代码：603663证券简称：三祥新材公告编号：2025-027

三祥新材股份有限公司

关于注销部分股票期权和

回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股票期权注销数量：798504份

*限制性股票回购注销数量：642390股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）因业绩考核不达标涉及的部分股票期权进行

注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关

于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于

<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务

在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于

2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十

六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2023年7月18日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2024年8月22日公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

13、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况

（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量

根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期的业绩考核要求为：以2019年、2020年、2021年三年净利润算术平均值为基数，2024年净利润增长率不低于150%。根据公司2024年年度报告，首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的73名激励对象计划行权的570654份股票期权不得行权，首次授予的

70名激励对象计划解除限售的532140股限制性股票不得解除限售，预留授予的16

名激励对象计划行权的227850份股票期权不得行权，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110250股限制性股票不得解除限售。

综上所述，公司本次合计需注销798504份股票期权和回购注销642390股限制性股票。

本次股票期权注销完成及限制性股票回购注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施完成。

（二）限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配及转增股本方案；2022年7月5日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215907162股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配及转增股本方案；2023年7月7日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本302566487股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案；2024年7月12日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423462140股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税）。

鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

1、回购注销数量的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公

司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期涉及回购注销的限制性

股票数量调整为=271500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=532140股。

本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期涉及回购注销的限制性

股票数量调整为=78750×（1＋0.4）=110250股。

2、回购价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后

的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（2）资本公积转增股本

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；

n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整为=

（（8.33-0.10）/（1+0.4）-0.10）/（1+0.4）-0.075≈4.05元/股；本次预留授予部分限制性股票的回购价格调整为=（7.46-0.10）/（1+0.4）-0.075≈5.18元/股。

（三）限制性股票回购注销的资金来源本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票642390股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前变动数变动后

有限售条件的流通股642390-6423900无限售条件的流通股4228197500422819750

股份合计423462140-642390422819750注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。

四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次股票期权注销完成及限制性股票回购注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施完成。

五、监事会核查意见经核查，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业

绩未达到考核目标，需对涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规

定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销798504份股票期权和回购注销642390股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次注销回购及本次注销回购的数量、价格的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；截

至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次注销回购的原因及注销回购的数量、价格、资金来源、对公司业绩的影响符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

七、独立财务顾问的专业意见

财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销和限制性股票回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日