北京海润天睿律师事务所

关于三祥新材股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权和回购部分限制性股票的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022电话（Tel）:010-65219696 传真（Fax）:010-88381869法律意见书释义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

三祥新材、公司指三祥新材股份有限公司本所指北京海润天睿律师事务所《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》

2022年激励计划指三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中层管激励对象指

理人员、核心技术（业务）骨干人员

授权日、授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必须为交易日本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件本次2022年激励计划注销部分股票期权和回购部分限制性股票的本次注销回购事项指相关事项

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《三祥新材股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元

1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权和回购部分限制性股票的法律意见书

致：三祥新材股份有限公司

本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022年激励计划本次注销回购相关事项，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材2022年激励计划本次注销回

购事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，

2法律意见书

并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司2022年激励计划相关

事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和2022年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为2022年激励计划本次事项注销回购之目的使用，

非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

3法律意见书

一、关于本次2022年激励计划注销回购事项的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就2022年激励计划本次注销回购事项取得了如下批准和授权：

（一）2022年激励计划的批准和授权1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了

同意的独立意见。

2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在

公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露

4法律意见书了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2023年3月16日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

10、2023年7月18日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监

5法律意见书事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议、第四届监事会第二十四次临时会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，其中一名监事回避。

12、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

（二）本次注销回购事项的批准和授权

2025年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次注销回购事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、2022年激励计划本次注销回购事项的具体情况

（一）2022年激励计划本次注销回购的原因

根据公司《激励计划（草案）》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期的业绩考核要求为：以2019年、2020年、2021年三年净利

润算术平均值为基数，2024年净利润增长率不低于100%。根据公司2024年年度报告，首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的73名激励对象计划行权的570654份股票期权不得行权，首次授予的70名激励对象计划解除限售的532140股限制性股票不得解除限售，预留授予的16名激励对象计划行权的227850份股票期权不

6法律意见书得行权，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110250股限制性股票不得解除限售。

（二）本次注销股票期权数量和本次回购注销限制性股票的数量及价格

根据公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议及公

司的说明，本次注销的股票期权共计798504份、回购注销的限制性股票共计

642390股。公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格为4.05元/股；本次预

留授予部分限制性股票的回购价格为5.18元/股。

（三）资金来源

根据公司的说明，公司拟以自有资金回购已获授但未解除限售的限制性股票。

公司将按相关规定办理对激励对象支付回购资金的相关事宜。

（四）预计本次限制性股票回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

公司本次回购注销限制性股票642390股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前变动数变动后

有限售条件的流通股642390-6423900无限售条件的流通股4228197500422819750

股份合计423462140-642390422819750

注：变动前股本数量为截至本法律意见书出具日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。

根据公司的说明，公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

综上，本所律师认为，本次回购注销的数量及价格已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的数量和价格、资金来源及对公司业绩的影响等符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销按规定向离职人员履行支付回购款，并尚需依法履行信息披露及向上交所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。

7法律意见书

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次注销回购及本次

注销回购的数量、价格的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次注销回购的原因

及注销回购的数量、价格、资金来源、对公司业绩的影响符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）

8法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购部分限制性股票的法律意见书》的签章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

________________________________________________颜克兵强高厚

________________________刘影年月日