上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕50号

───────────────关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司及注册评估师予以通报批评的决定

当事人：

中瑞世联资产评估集团有限公司，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司评估机构；

胡家昊，中瑞世联资产评估集团有限公司注册评估师；

牛苗苗，中瑞世联资产评估集团有限公司注册评估师。

－1－一、相关责任主体违规情况根据中国证监会浙江监管局《关于对中瑞世联资产评估集团有限公司及注册评估师胡家昊、牛苗苗采取出具警示函措施的决定》（以下简称《行政监管措施决定书》）查明的事实，中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称评估机构）和胡家昊、牛苗苗（以下合称评估师）就浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称公司）拟增资事宜涉及的江西省丙戊天成环保科技有

限公司（以下简称丙戊天成）股东全部权益价值出具资产评估报告（中瑞评报字〔2021〕第001044号）。评估机构和评估师在上述项目中存在以下问题：

一是预测产能的评估依据不充分。在预测丙戊天成年处理锂云母制备硫酸锂母液产能时，仅获取某一日的出库量进行核查验证，评估依据不充分，且未论证其合理性。

二是预测产品销售量的评估程序不完整、不充分。评估机构以目前及尚未建成的二期产能为基础预测月销售量，未充分考虑预测趋势与历史业绩、实际经营情况存在的差异，未核查验证销售量按其产量同步增长的合理性，对在手订单的有效性未执行充分必要的核查验证程序。此外，未预测扩大销售网络的相关费用。

三是预测产品单价的评估依据不合理。评估机构以单日的碳酸锂行业价格折算产品单价，未充分考虑预测趋势与公司实际销售价格、碳酸锂价格周期性波动情况存在的差异。此外，预测期选用的碳酸锂价格与评估说明中预计的碳酸锂中长期价格中枢

存在差异，未执行进一步的核查验证程序。

四是折现率参数取值未合理说明理由。评估机构对资本结－2－构、债权期望报酬率取值时，未说明理由。

另经查明，2021年11月5日，评估机构在公司披露的问询函回复公告中发表意见称，销售单价、销量、产能等数据预测合理且较为谨慎，相关预测充分考虑了市场需求和价格的变动趋势。上述发表意见与《行政监管措施决定书》查明的实际情况不符，相关信息披露不准确。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

中瑞世联资产评估集团有限公司及其评估师胡家昊、牛苗苗在公司拟增资事宜涉及的丙戊天成股东全部权益价值资产评估

项目中未能勤勉尽责，预测产能的评估依据不充分，预测产品销售量的评估程序不完整、不充分，预测产品单价的评估依据不合理，折现率参数取值未合理说明理由。同时，在监管问询回复中发表的意见与实际情况不一致、情节严重。评估机构及其评估师的上述行为违反了《资产评估基本准则》第十五条、《资产评估准则——企业价值》第二十三条、《资产评估准则——评估程序》

第十五条、《资产评估准则——资产评估档案》第十一条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等有关规定。

（二）相关责任主体申辩意见

相关责任主体在异议回复中提出如下申辩理由：一是关于预

测产能评估依据不充分，评估人员获取了丙戊天成委外加工协议及核查记录、二期生产线相关施工合同及核查验证记录，并非只获取了某一日的出库量。二是关于预测产品销售量的评估程序不－3－完整、不充分，评估人员在现场核实时取得了丙戊天成历史销售情况资料并进行统计分析，以目前和即将建成的二期产能预测销售量，对预测趋势与历史业绩、现实经营情况进行了充分分析，其预测是合理谨慎的。此外，评估人员核实了抹账协议和审计调整分录，且因二期建成后扩大销售网络不需要新增大量开发销售网络费用而未预测相关费用。三是关于预测产品单价的评估依据不合理，评估人员搜集的行研数据可以支持预测数据，对基准日碳酸锂价格的预测严格遵守了谨慎、合理的职业准则要求。四是关于折现率参数取值未合理说明理由，本次评估债券期望报酬率是合理的，有理论依据支持。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。公司评估机构及评估师在执行评估工作的过程中未能勤勉尽责，部分评估依据、评估程序未严格遵守评估准则的相关规定。上述违规事实已经《行政监管措施决定书》查明，违规事实清楚。相关责任人提出的异议理由已在行政监管措施作出过程中提交，但未获得监管机关采信，本所对相关异议理由不予采纳。

此外，相关责任人提到的评估机构尚未将审计调整分录打印整理形成评估纸质档案、实际未预测扩大销售网络的相关费用、未见

其前期合理说明折现率参数取值理由的情况，已经表明其未严格按照资产评估相关执业规范履职尽责。相关责任人提出的关于评估依据充分、程序完整等异议理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证－4－券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司评估机构中瑞世联资产评估集

团有限公司及注册评估师胡家昊、牛苗苗予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

评估机构等证券服务机构及相关人员应当引以为戒，在为上市公司制作、出具有关文件时，勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海证券交易所

二○二二年五月七日

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