证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-073

亿嘉和科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、注册地址并修订《公司章程》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址并修订<公司章程>的议案》，因公司注册资本、注册地址发生变更，同时，为进一步完善公司法人治理，规范公司运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了系统性的梳理与修订。具体情况如下：

一、注册资本变更情况

2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金将2019年限制性股票激励计划激励对象所持有的不满足解除限售条件的5.9584万股限制性股票予以回购注销，回购价格为13.101元/股；同日，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年激励计划，回购注销2022年激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票139.03万股。

2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。

2023年7月13日，公司已完成上述144.9884万股限制性股票回购注销工作，公司总股本由20794.0700万股变更为20649.0816万股，注册资本由

20794.0700万元变更为20649.0816万元。

二、注册地址变更情况

因经营发展需要，公司办公地址现已搬迁至“南京市雨花台区创思路5号”，故拟将原营业执照注册地址“南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼”变更为上述新的办公地址（变更后注册地址以市场监督管理部门最终核准为准）。

三、《公司章程》修订情况

鉴于上述注册资本、注册地址的变更，现需对《公司章程》中相应条款进行修订；同时，为进一步完善公司法人治理，规范公司运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。具体修订情况如下：

原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限公司整体改制发起设立的股份有限公公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登司。在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码记，取得营业执照，统一社会信用代码

91320100631402444M。 91320100631402444M。

第五条公司住所：南京市雨花台区第五条公司住所：南京市雨花台区

安德门大街57号5幢1楼至3楼、8创思路5号，邮政编码：210012。

楼至12楼，邮政编码：210012。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

20794.07万元。20649.0816万元。第十九条公司股份总数为20794.07第十九条公司股份总数为万股，均为人民币普通股。20649.0816万股，均为人民币普通股。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可

可以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十三条第一款第

定的情形收购本公司股份的，应当通（三）项、第（五）项、第（六）项规过公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入股东，将其持有的本公司股票或者其后6个月内卖出，或者在卖出后6个他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内卖出，或者在卖出后6个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收买入，由此所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有5%以上股份的，卖出该证券公司因购入包销售后剩余股票而股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己具有股权性质的证券，包括其配偶、父的名义直接向人民法院提起诉讼。母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定的股票或者其他具有股权性质的证执行的，负有责任的董事依法承担连券。

带责任。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

…………

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

……

……

第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计净资产50%以后提供的任审计净资产50%以后提供的任何担何担保；保；

（二）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，达到审计总资产的30%以后提供的任何担或超过最近一期经审计总资产的30%保；

以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额，超

（三）为资产负债率超过70%的过公司最近一期经审计总资产30%的担保对象提供的担保；担保；

（四）单笔担保额超过最近一期（四）为资产负债率超过70%的

经审计净资产10%的担保；担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期

联方提供的担保。经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十四条本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地会议室或公司届地点为：公司住所地会议室或公司届时在股东大会通知中载明的其他地时在股东大会通知中载明的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票议形式召开。公司还应提供网络或其的方式为股东参加股东大会提供便他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事提议召开临时股东大会。独立董事提要求召开临时股东大会的提议，董事议召开临时股东大会的，应当经全体会应当根据法律、行政法规和本章程独立董事过半数同意。对独立董事要的规定，在收到提议后10日内提出同求召开临时股东大会的提议，董事会意或不同意召开临时股东大会的书面应当根据法律、行政法规和本章程的反馈意见。董事会同意召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意大会的，将在作出董事会决议后的5日或不同意召开临时股东大会的书面反内发出召开股东大会的通知；董事会馈意见。董事会同意召开临时股东大不同意召开临时股东大会的，将说明会的，应在作出董事会决议后的5日理由并公告。内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第四十七条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不书面反馈的，视为董事会不能履行或履行召集股东大会会议职责，监事会者不履行召集股东大会会议职责，监可以自行召集和主持。事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或合计持有公司股第四十八条单独或合计持有公司股

份10%以上的股东有权提请董事会召份10%以上的股东有权提请董事会召

集临时股东大会，……。集临时股东大会，……董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，……。的，……。董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司股书面反馈的，单独或者合计持有本公份10%以上的股东有权向监事会提议司股份10%以上的股东有权向监事会

召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东大会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向监事会提出请求。

…………

第四十九条监事会或股东决定自行第四十九条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。

股东自行召集股东大会的，自提在股东大会决议公告前，召集股议召开临时股东大会之日至股东大会东持股比例不得低于10%。决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向公司所在监事会和召集股东应在发出股东地中国证监会派出机构和证券交易所大会通知及发布股东大会决议公告

提交有关证明材料。时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条召集人将在年度股东大第五十四条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当公司在计算通知的起始期限时，包括会议召开当日。不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会通知应包括以第五十五条股东大会通知应包括以

下内容：下内容：（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时

充分、完整披露所有提案的全部具体间及表决程序。

内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当

表意见的，发布股东大会通知或补充充分、完整披露所有提案的全部具体通知时将同时披露独立董事的意见及内容。拟讨论的事项需要独立董事发理由。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股权登记日登记在册的第五十九条股权登记日登记在册的

所有普通股股东或其代理人，均有权所有股东或其代理人，均有权出席股出席股东大会，并依照有关法律、行政东大会，并依照有关法律、行政法规及法规及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并可以委托代理人代为出席股东大会并在授权范围内行使表决权。在授权范围内行使表决权。

第七十五条股东大会的决议分为普第七十五条股东大会的决议分为普通决议与特别决议。通决议与特别决议。

股东大会作出普通决议，须经出股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，须经出股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算及变更公司组织形式；解散和清算；

…………第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违

关规定条件的股东可以公开征集股东反《证券法》第六十三条第一款、第二投票权。征集股东投票权应当向被征款规定的，该超过规定比例部分的股集人充分披露具体投票意向等信息。份在买入后的三十六个月内不得行使禁止以有偿或者变相有偿的方式征集表决权，且不计入出席股东大会有表股东投票权。公司不得对征集投票权决权的股份总数。

提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决数不计入有效表决总数；会议需要关

议的公告应当充分披露非关联股东的联股东到会进行说明的，关联股东有表决情况。责任和义务到会如实作出说明；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东大会就选举两名以上董事、表决时，根据本章程的规定或者股东非职工代表监事进行表决时，应当实大会的决议，应当实行累积投票制。行累积投票制。股东大会仅选举一名董事或非职工代表监事，以及同时选前款所称累积投票制是指股东大举一名非独立董事和一名独立董事

会选举董事或者监事时，每一股份拥时，不适用累积投票制。

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东大用。董事会应当向股东公告候选董事、会选举董事或者监事时，每一股份拥监事的简历和基本情况。有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制进行选

举时应遵循以下规则：

（一）董事或者监事候选人数可

以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票权数，否则，该表决无效；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。如当选董事或者监事人数少于股东大会拟选董

事或者监事人数，应就对未当选候选人进行再次投票，经再次投票仍未满足前述要求的，由公司另行召开股东大会补选。若两名以上候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的候选人需单独进行再次投票选举。

第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有

下列情形之一者，不能担任公司董事：下列情形之一者，不能担任公司董事：…………

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事长或厂长、总经理，对该公司、的董事或厂长、总经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任，自该公司、业的破产负有个人责任，自该公司、企企业破产、清算完结之日起未逾3年；业破产、清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会处以不得担

场禁入处罚，期限未满的；任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他情形。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

违反本条规定选举、委派董事的，高级管理人员，期限未满的；

该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职（八）法律、行政法规或部门规章务。规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事可以在任期届满之前第一百条董事可以在任期届满之前

提出辞职，董事辞职应向董事会提交提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，或因独立董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行的辞职将导致董事会或者董事会专门政法规、部门规章和本章程规定，履行委员会中独立董事所占比例不符合本董事职务。章程、中国证监会和证券交易所的有关规定或独立董事中欠缺会计专业人

除前款所列情形外，董事辞职自士的，在改选出的董事就任前，原董事辞职报告送达董事会时生效。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事在任职后出现不符合任

职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。

第一百〇四条独立董事应按法律、第一百〇四条独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定行政法规、部门规章，以及中国证监会执行。和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职

权：权：…………

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董（十）聘任或解聘公司总经理、董

事会秘书及其报酬事项；根据总经理事会秘书及其他高级管理人员，并决提名，聘任或者解聘公司副总经理、财定其报酬事项和奖惩事项；根据总经务负责人等高级管理人员，并决定其理提名，聘任或者解聘公司副总经理、报酬和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

……

……

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定决定第一百一十条董事会应当确定决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项的权限，建立严格的审查和易、对外捐赠等事项的权限，建立严格决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应

关专家、专业人员进行评审，并报股东当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东大会批准。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十五条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事、过半数独立可以提议召开董事会临时会议。董事董事或者监事会，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，召集和会临时会议。董事长应当自接到提议主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十六条董事会召开临时董

事会会议，应当提前5日将书面通知事会会议，应当提前5日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。他方式，提交全体董事和监事。

情况紧急，经全体董事同意，可以情况紧急或因出现特殊情况，需另行确定董事会通知的时间及通知方要尽快召开董事会临时会议的，会议式。通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百一十八条董事会应由过半数第一百一十八条董事会应有过半数以上的董事出席方可举行。董事会作的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。出决议，必须经全体董事的过半数通董事会审议决议对外担保、财务过。资助事项，除应当经全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之董事会决议的表决，实行一人一二以上董事同意。

票。

董事会审议决议为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上非关联董事同意，并提交股东大会审议。

法律、行政法规、中国证监会及证

券交易所相关规定、本章程对董事会审议其他事项并形成决议有其他表决

数量要求的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百一十九条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项有关联关系的，不得对该项的，不得对该项决议行使表决权，也不决议行使表决权，也不得代理其他董得代理其他董事行使表决权。该董事事行使表决权。该董事会会议由过半会会议由过半数的无关联关系董事出数的无关联关系董事出席即可举行，席即可举行，董事会会议所作决议须董事会会议所作决议须经无关联关系经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数通过。出席董事会的无关董事会的无关联董事人数不足3人的，联董事人数不足3人的，应将该事项应将该事项提交股东大会审议。提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十条董事会决议表决方式为投票表决。为书面记名投票表决。董事会会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电意见的前提下，可以用传真、视频、电话会议或电子邮件等方式进行并作出话会议或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董托人签名。代为出席会议的董事应当事应当在授权范围内行使董事的权在授权范围内行使董事的权利。董事利。董事未出席董事会会议，也未委托未出席董事会会议，也未委托代表出代表出席的，视为放弃在该次会议上席的，视为放弃在该次会议上的投票的投票权。权。

第一百二十七条公司总经理每届任第一百二十七条公司总经理和其他

期为3年，连聘可以连任。高级管理人员每届任期为3年，连聘可以连任。

第一百三十一条总经理可以在任期第一百三十一条总经理及其他高级

届满以前提出辞职，有关总经理辞职管理人员可以在任期届满以前提出辞的具体程序和办法由总经理与公司之职，并应当提交书面辞职报告。高级管间的劳动合同规定。理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十八条监事任期届满未及第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选监事会成员低于法定人数的，或职工出的监事就任前，原监事仍应当依照代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选法律、行政法规和本章程的规定，履行出的监事就任前，原监事仍应当依照监事职务。法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应提交书面辞职报告。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十九条监事应当保证公司第一百三十九条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前6个月结束之在每一会计年度上半年结束之日起2日起2个月内向中国证监会派出机构个月内向中国证监会派出机构和证券

和证券交易所报送半年度财务会计报交易所报送并披露半年度报告，在每告，在每一会计年度前3个月和前9个一会计年度前3个月和前9个月结束月结束之日起的1个月内向中国证监之日起的1个月内披露季度报告。

会派出机构和证券交易所报送季度财

上述定期报告按照有关法律、行务会计报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法规定进行编制。

律、行政法规及部门规章的规定进行

公司除法定的会计账簿外，将不编制。

另立会计账簿。公司的资产，不以任何公司除法定的会计账簿外，将不个人名义开立账户存储。

另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十三条公司的通知以下列第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件、电话或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开董事会的第一百六十六条公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、邮件、公告、会议通知，以专人送出、邮件、电子邮或本章程规定的其他形式进行。件、电话、公告或本章程规定的其他形式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的第一百六十七条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮件、公告、会议通知，以专人送出、邮件、电子邮或本章程规定的其他形式进行。件、电话、公告或本章程规定的其他形式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；邮局之日起第7个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发出时间为送达日期。第一百七十条公司选择一家或者多第一百七十条公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登公家符合中国证监会规定条件的纸媒和司公告和其他需要披露信息的媒体。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十四条本章程以中文书第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。本为准。

第一百九十八条本章程经公司股东第一百九十八条本章程经公司股东

大会审议通过后，公司公开发行的股大会审议通过后生效。

票于上海证券交易所上市后生效。

除上述对照表中所列条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订，个别文字表述、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。具体详见附件《亿嘉和科技股份有限公司章程（草案）》。

另授权总经理及其指定人员办理上述注册资本、注册地址变更及《公司章程》

修订相关的行政变更登记、备案等全部事宜。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2023年10月9日