亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年10月修订）

亿嘉和科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为了健全亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等相关工作。

薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本工作细则的规定和董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）董事长提名；

（二）二分之一以上独立董事提名；

（三）全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会委任。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事

1/6会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。

委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作细则的规定履行职务。

第七条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因委员辞职导致薪酬与考核委员会委员人数低于本工作细则规定的最低人数，或导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

除前款规定情形外，委员辞职自辞职报告自送达董事会时生效。

第八条公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常的工作联络、会议组

织、材料准备和决议落实，以及档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证监会及上海证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司亦可以委托第三方开展绩效评价。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

2/6第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要不定期召开会议。主任

委员认为必要、董事长提议或过半数委员提议时，应当召开委员会会议。薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。

第十三条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持；主任委员不能履

行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第十四条召开薪酬与考核委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直

接送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议事由和议案；

（三）会议联系人及联系方式。

（四）会议通知的日期。

情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

委员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十五条薪酬与考核委员会会议原则上应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视

频、可视电话、电话等通讯方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采

3/6用通讯方式的，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议

并同意会议决议内容。

第十七条公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董

事会秘书、人事部门负责人及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员

可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十八条薪酬与考核委员会会议进行表决时，既可采取书面记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取书面记名投票表决方式时，应当采取书面记名投票表决方式。薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条采取书面记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工

作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。在委员回避表决的情况下，该薪酬与考核委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过。出席会议的无利害关系委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。

第二十一条薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法

律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送董事会。

4/6第二十二条薪酬与考核委员会会议决议实施的过程中，薪酬与考核委员会

主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司承担。

第二十四条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负

有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十五条薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。

第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）委员亲自出席和受托出席的情况；