五洲新春:中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司

关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份购买资产之

部分限售股上市流通的核查意见

根据中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（中国证监会证监许可〔2019〕2568号文）核准，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“上市公司”）可转换

公司债券于2020年3月6日公开发行，并于2020年4月2日在上海证券交易所上市。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构。

2022年6月17日，公司披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，因公司 2022年度非公开发行 A股股票工作的需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）担任本次非公开发行 A股股

票的保荐机构，并签订相关保荐协议。中信证券已指派保荐代表人杨帆先生、唐凯先生担任公司公开发行可转换公司债券项目剩余持续督导事项的保荐代表人。

作为持续督导工作的保荐机构，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第11号——持续督导》等法律法规及规范性文件的规定，对五洲新春发行股份

购买资产之部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、发行股份购买资产核准情况

2018年10月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1607号）。公司以发行股份和支付现金相结合的方式（以下简称“本次发行股份”），购买浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称“五龙投资”）、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资

管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）合计持有的浙江新龙实业有限公司（以

1下简称“标的公司”或“新龙实业”）100.00%股权。本次发行股份购买资产发行

股份数为29204683股，最终发行价格为15.87元/股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于2019年3月7日完成相关证券登记手续。

本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：

序获发数量交易作价（万锁定期发行对象号（股）元）（月）

1浙江五洲新春集团控股有限公司1695652126910.0036

2吴岳民62102009855.5936

3吴晓俊33439535306.8536

新昌县俊龙投资管理合伙企业

413120182082.1736（有限合伙）新昌县悦龙投资管理合伙企业

59446531499.1636（有限合伙）

6张鉴262403416.4336

7潘国军174935277.6236

合计2920468346347.84

注：吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资等6名股东所持股份已于2022年3月16日上市流通。

二、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况

1、2019年3月7日，本次发行股份的新增股份在中登上海分公司办理完毕

股份登记手续，公司总股本从263120000股变更为292324683股。

2、因新龙实业2020年业绩未达到业绩承诺标准，公司在履行相关审议程序后，以人民币1.00元的总价向吴岳民、吴晓俊、五洲控股3名股东定向回购注销业绩补偿股份1022408股。公司于2021年8月13日在中登海分公司办理完成所回购股份的注销，总股本变更为297686036股（2020年9月14日至2021年8月13日公司可转债共转股6383761股）。注销完成后，公司总股本减少

1022408股，其中：有限售条件流通股减少885695股，无限售条件流通股减

少136713股，吴岳民、吴晓俊、五洲控股的股份变动情况如下：

2序

股东名称回购注销前持股数量回购注销数量回购注销后持股数量股份性质号

1吴岳民62102003374635872737限售流通股

2吴晓俊33439531817113162242限售流通股

无限售条件

69069001367136770187

3五洲控股流通股

1695652136652116590000限售流通股

3、经中国证监会证监许可〔2019〕2568号核准，公司于2020年3月6日

公开发行330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33000万元。

经上海证券交易所﹝2020﹞82号自律监管决定书同意，公司33000万元可转换公司债券于2020年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新春转债”，债券代码“113568”。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《五洲新春公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的“新春转债”自2020年9月14日起开始转股，截至2022年3月9日，累计转股数为

9894205股（无限售条件流通股）。

2020年9月14日至2022年3月9日，因公司可转债转股及新龙实业业绩

补偿回购注销导致公司总股本发生变动，公司总股本变更为301196480股。

2022年3月11日，因吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投

资持有的因本次发行股份获得的有限售条件流通股（合计11728988股）锁定期已届满，公司为上述11728988股限售股办理了解锁申请，上市流通日期为2022年3月16日。因触发“交易完成后6个月内五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(15.87元/股)，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五洲控股通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”的承诺条件，五洲控股所持有有限售条件流通股16590000股自动延长至少6个月。部分限售股于2022年3月16日上市流通后，公司因本次发行股份购买资产新增有限售条件流通股股份减少为16590000股。

4、因公司股票价格触发“新春转债”的提前赎回条件，公司于2022年5月30日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“新春转债”的议案》，决定行使“新春转债”的提前赎回权利，“新春转债”于2022年6月

13日自上海证券交易所摘牌。因公司可转债转股，截至2022年6月13日“新

3春转债”摘牌日，公司总股本变更为328690121股。

5、公司于2022年8月11日实施回购专用证券账户剩余股票的注销、于2022年9月8日实施部分股权激励限制性股票的回购注销，公司总股本变更为

328533621股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

作为公司本次发行股份的交易对方，五洲控股就因本次发行股份认购的限售股承诺：

所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易实施完成后，因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

因本次发行股份实施完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价(15.87元/股)，触发了上述承诺中的相关条款，五洲控股因本次发行股份所认购的有限售条件流通股16590000股锁定期已经按承诺要求延长了6个月。截至本核查意见出具日，五洲控股严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行完毕影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为16590000，占公司总股本的5.05%。

本次限售股上市流通日期为：2022年9月16日

4本次非公开发行股票限售股解除限售明细清单：

剩余限序股东持有限售股数量本次解除限售数本次解除限售股份数量售股数

号名称（股）量（股）占公司总股本比例量五洲

116590000165900005.05%0

控股

注：限售股持股比例计算公司总股本以2022年9月8日的数据为基础