证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2022-131

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股票解锁数量为303.372万股，占目前公司总股本的0.92%；

●本次解锁股票上市流通时间：2022年9月27日。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第一个解锁期

解锁条件已经成就，经公司第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议审议通过，根据公司《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司为首次授予部分159名符合解锁资格的激励对象办理第一个解锁期实际

可解锁并上市流通共计303.372万股限制性股票。现就相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会

第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2021年9月14日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对

象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会

第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以

2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授

予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年2月28日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励

对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

9、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50000股限制性股票进行回购注销。2022年5月

20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。截至本公告日，该股份回

购注销手续已经办理完毕。

10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。截至本公告日，该股份回购注销手续已经办理完毕。

11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50000股限制性股票进行回购注销。截至本公告日，该股份回购注销手续尚未办理完毕。

12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的159名激励对

象获授的303.372万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）限制性股票授予情况授予价格授予股票数量授予股票剩余授予日期授予激励对象人数

(元/股)（万股）数量（万股）

2021年7月30日

4.75778.83163763.43

首次授予

2022年1月28日

7.7227.54619790.976

预留授予备注：自首次授予至本公告日，共计有4名授予激励对象因个人原因离职，按照相关规定上述4名激励对象已授予尚未解锁的20.4万股将由公司回购注销。截至本公告日，上述股份回购注销已经履行相关审议程序，其中2名激励对象所持有合计15.4万股已经公司回购注销，剩余2名激励对象所持有合计5万股回购注销手续尚在办理中。

（三）历次限制性股票解锁情况本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股

票第一次解除限售。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

1、首次授予部分限制性股票第一个限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予日12个月后解除限售，解除限售比例为

40%。本次激励计划首次授予日为2021年7月30日，首次授予限制性股票第一个

限售期已于2022年7月31日届满。

2、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计条件。

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人限售条件。

选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：公司业绩成就情况：

以2020年度为基准年，2021年净利润增长率不低于2020年确认归属于公司商誉减

50%。值损失2279.42万元。若不考虑商誉

减值损失影响，公司2020年主要财（注：公司2020年计提了商誉减值；在本股权激励务数据中归属于上市公司股东的净

计划的业绩考核条件中，2020年度净利润以剔除商誉利润应为7655.42万元。

减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的，亦需剔除该影响因素；）2021年计提商誉减值509.7万元经审计归属于上市公司股东的净利润为12351万元。

公司2021净利润增长率超过

50%，公司层面业绩考核成就。

4、个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核情况：

原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限经考核，除4名激励对象因离职不售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份符合解锁条件，其余159名激励对象额，具体如下：2021年度个人绩效考核均满足解锁条件。

考评结果（S） 合格 不合格

解除限售系数（N） 1 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×

解除限售系数（N）。

3、不符合解锁条件的股票注销处理方法。

本次限制性股票激励计划首次授予对象中有4名人员离职，不符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件。上述4名人员被授予的共计20.4万股限制性股票在履行完必要的程序之后已经或计划由公司予以回购注销。

综上所述，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的第一个锁定期解锁条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。三、首次授予部分本次可解锁限制性股票情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分中第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为303.372万股万股，符合解锁条件的激励对象共159人。

首次授予部分中具体如下：

已获授予限本次可解锁本次解锁数量占序号姓名职务制性股票数量限制性股票数已获授予限制性股（万股）量（万股）票比例

一、董事、高级管理人员（共6名）

1张迅雷总工程师228.840%

2宇汝文副总经理20840%

3秦毅副总经理20840%

4许荣滨副总经理228.840%

5吴红英副总经理124.840%

6宋超江财务总监15640%

董事、高级管理人员小计11144.440%

二、其他激励对象（共153名）

其他激励对象小计647.43258.97240%

合计758.43303.37240%四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年9月27日

2、本次解锁的限制性股票上市流动数量：303.372万股

3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制激励对象中公司现任高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定：

1）、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

2）、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3）、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应

当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

股份类别本次变动前（股）本次变动（股）本次变动后（股）

有限售条件流通股7909760-30337204876040无限售条件流通股3206238613033720323657581总股本3285336210328533621

五、监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《激励计划》的要求，为159名符合解除限售条件的激励对象所持共计303.372万股限制性股票办理解除限售手续。

六、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，首次授予激励对象中的159名激励人员个人层面考核已通过董事会薪酬与考核委员会核查。根据公司《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，第一个解除限售期解除限售条件所需满足的条件均已达成，且公司及上述159名激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序合法有效。

综上，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的159名激励对象办理2021年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论意见为：

截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行现阶段必要的批准和授权；

本次解锁的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁尚需按照《激励管理办法》《公司法》《公司章程》等相关规定进行信息披露，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。

八、备查文件

国浩律师（上海）事务所关于五洲新春2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2022年9月21日