国浩律师（上海）事务所

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浙江五洲新春集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

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2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

致：浙江五洲新春集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份

有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规

定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师仅对五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票有关

的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

1（三）本所律师同意将本法律意见书作为五洲新春本次激励计划回购注销

部分限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四）五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本法律意见书仅供五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票

之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：

一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权1、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

2、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

23、2022年8月3日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》等议案；

公司监事会发表了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》的核查意见，同意公司注销本次激励计划部分限制性股票的相关事宜。

4、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九

次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月24日实施2021年度权益分派（每股现金红利0.18元），回购价格按照《激励计划》等相关规定调整为4.57元/股。独立董事对相关议案发表了独立意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据上述相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象已与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，其所持有已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销限制性股票涉及离职人员崔翠平、彭超等2人，合计拟回购注销限制性股票50000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4826040股（其中，首次授予的限制性股票为4550580股，预留授予的限制性股票为

275460股）。

2、本次回购注销的回购价格

3根据公司《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的回购注销”的规定：若限

制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。

2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，同意公司以总股本301218662股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)。上述利润分配方案已于2022年6月24日实施完毕。

根据上述规定，公司第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格进行调整，具体如下：

调整后的每股限制性股票回购价格＝每股限制性股票授予价格-每股的派息额

根据上述调整方法，本次回购价格调整结果如下：

首次授予限制性股票回购价格=4.75-0.18=4.57元/股综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次回购注销的安排

2022年8月5日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了

《浙江五洲新春集团股份有限公司关于减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“由于本次回购注销实施后将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行”。根据公司出具的说明，自2022年8月5日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。

根据公司出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务

4受理证明，公司已向中国证券登记结算有限责任公司递交了办理本次回购注销的

相关申请，预计于2022年10月20日完成注销。。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

（以下无正文）

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