浙江五洲新春集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
目录
2022年年度股东大会会议议程.....................................3
议案一：2022年度董事会工作报告.................................4
议案二：2022年度监事会工作报告................................11
议案三：2022年年度报告正文及其摘要............................15
议案四：2022年度财务决算报告.................................166
议案五：2022年度利润分配预案..................................18
议案六：关于2023年度董事、监事薪酬的议案......................19
议案七：关于日常关联交易预计的议案.............................20
议案八：关于2023年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度
内提供担保预计的议案...........................................31
议案九：关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案......39
议案十：关于修订公司《对外投资决策制度》的议案.................42
审阅：2022年度独立董事述职报告................................43
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2022年年度股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2023年5月22日（星期一）下午14时00分
现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号公司会议室
会议主持人：公司董事长张峰先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
1、议案一：《2022年度董事会工作报告》
2、议案二：《2022年度监事会工作报告》
3、议案三：《2022年年度报告正文及其摘要》
4、议案四：《2022年度财务决算报告》
5、议案五：《2022年度利润分配预案》
6、议案六：《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》
7、议案七：《关于日常关联交易预计的议案》8、议案八：《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》
9、议案九：《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》
10、议案十：《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》
11、宣读《2022年度独立董事述职报告》（非表决事项，供股东审阅）
四、推选监票人和计票人
五、现场股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计现场表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布现场及网络投票合计表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
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议案一：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。
报告期内，公司管理层紧紧围绕年度工作任务，勤勉尽责，按照全年重点工作计划，稳步开展公司各项工作，公司的产品和客户的结构转型和升级不断深化，战略客户销售收入稳步增长，市场布局持续优化。
现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。
报告期内，公司管理层紧紧围绕年度工作任务，勤勉尽责，按照全年重点工作计划，稳步开展公司各项工作，公司的产品和客户的结构转型和升级不断深化，战略客户销售收入稳步增长，市场布局持续优化。
现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
（一）董事会召开情况
2022年度，公司共计召开了15次董事会，共审议/审阅了71项议案，具体
情况如下：
表决日期召开届次议案内容情况
第三届董
2022年1事会第三关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
通过月28日十一次会议案议关于提名公司第四届董事会非独立董事候选通过人的议案
2022年2关于提名公司第四届董事会独立董事候选人通过
月28日的议案
第三届董
事会第三关于变更公司注册资本并修改公司章程的议通过十二次会案
第4页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件议关于召开2022年第一次临时股东大会的议案通过关于公司第四届董事会董事薪酬的议案通过
第三届董
2022年3事会第三
关于不提前赎回“新春转债”的议案通过月3日十三次会议关于选举公司第四届董事会董事长的议案通过关于选举公司第四届董事会副董事长的议案通过关于选举公司第四届董事会专门委员会委员通过的议案
第四届董
2022年3
事会第一关于聘任公司总经理的议案通过月17日
次会议关于聘任公司副总经理、总工程师的议案通过关于聘任公司财务总监的议案通过关于聘任公司董事会秘书的议案通过关于聘任公司证券事务代表的议案通过关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案通过关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚通过未解除限售限制性股票的议案
第四届董
2022年3浙江五洲新春集团股份有限公司
事会第二月25日关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资通过次会议金的议案
关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的通过的议案
2021年总经理工作报告通过
2021年董事会工作报告通过
2021年度独立董事述职报告通过
2021年度董事会审计委员会履职报告通过
2021年年度报告正文及其摘要通过
2022年度日常关联交易预计的议案通过
第四届董
2022年4
事会第三2021年度财务决算报告通过月27日次会议2021年度利润分配预案通过
2021年募集资金存放与使用情况专项报告通过
2021年内部控制评价报告通过
关于2022年度公司与子公司申请银行综合授通过信及在综合授信额度内提供担保的议案
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）通过担任公司2022年财务报告及内控报告审计机
第5页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件构的议案
关于2022年度董事、高管薪酬的议案通过关于使用自有资金进行现金管理额度的议案通过关于使用应收账款进行保理融资额度的议案通过关于变更公司注册资本并修改公司章程的议通过案关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的通过议案关于公司未来三年股东回报规划的议案通过
（2022~2024年）关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议通过案远期结售汇业务管理办法通过
第四届董2022年第一季度报告通过
2022年4
事会第四月29日关于召开2021年年度股东大会的议案通过次会议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条通过件的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案 通过的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案 通过的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集 通过资金使用的可行性分析报告的议案
第四届董关于公司前次募集资金使用情况报告的议案通过
2022年5
事会第五关于设立本次非公开发行股票募集资金专用通过月6日次会议账户的议案
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关通过主体采取填补措施及出具承诺的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理通过本次非公开发行股票相关事宜的议案关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚通过未解除限售限制性股票的议案关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通过议案
第四届董
2022年5
事会第六关于提前赎回“新春转债”的议案通过月30日次会议
2022年6第四届董关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
通过月9日事会第七久补充流动资金的议案
第6页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件次会议关于召开2022年第三次临时股东大会的议案通过
第四届董关于公司及子公司开展票据池业务的议案通过
2022年6
事会第八关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议月14日通过次会议案
关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股通过票方案的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预 通过案（修订稿）的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募 通过
第四届董
2022年8集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
事会第九月3日案次
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊 通过
薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺（修订稿）的议案关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚通过未解除限售限制性股票的议案
2022年半年度报告正文及摘要通过
关于公司2022年半年度募集资金存放与使用通过
第四届董情况的专项报告
2022年8
事会第十关于公司2021年限制性股票激励计划首次授月26日通过次会议予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案关于调整2021年限制性股票激励计划回购价通过格的议案
第四届董
2022年10
事会第十2022年第三季度报告通过月27日一次会议关于增加2022年度日常关联交易预计额度的通过议案
关于转让合肥金昌轴承有限公司100%股权暨通过
第四届董关联交易的议案
2022年12
事会第十关于对全资子公司增资的议案通过月9日
二次会议关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的通过议案关于召开公司2022年度第四次临时股东大会通过的议案
（二）股东大会召开的情况
2022年度，公司共计召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，共审议了
18项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
第7页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，股东大会召开的具体情况如下：
表决召开时间召开届次议案内容情况关于变更公司注册资本并修改公司章程的议通过案关于公司第四届董事会董事薪酬的议案通过通过
2022年第关于公司第四届监事会监事薪酬的议案
2022-03-
一次临时关于提名公司第四届董事会非独立董事候选通过
17
股东大会人的议案关于提名公司第四届董事会独立董事候选人通过的议案关于公司监事会换届选举非职工代表监事的通过议案
2021年度董事会工作报告通过
2021年度监事会工作报告通过
2021年年度报告全文及其摘要通过
关于2022年度日常关联交易预计的议案通过关于2021年度财务决算报告通过
2021年度利润分配预案通过
关于2022年度公司及子公司申请银行综合授通过信及在综合授信额度内提供担保的议案关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合
2021年年
2022-05-伙）担任公司2022年财务报告及内控报告审通过
度股东大
20计机构的议案
会
关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案通过关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-通过
2024）
关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案通过关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚通过未解除限售限制性股票的议案关于变更公司注册资本并修改公司章程的议通过
案（一）关于变更公司注册资本并修改公司章程的议通过
案（二）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条
2022年第通过
2022-05-件的议案
二次临时
23 关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案
股东大会通过的议案
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关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案通过的议案
关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集 通过资金使用的可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案通过
关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄 通过
即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理通过本次非公开发行股票相关事宜的议案关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚通过未解除限售限制性股票的议案
2022年第关于部分募集资金投资项目结项并将节余募
2022-06-通过
三次临时集资金永久补充流动资金的议案
27
股东大会关于公司及子公司开展票据池业务的议案通过关于增加2022年度日常关联交易预计额度的通过议案
2022年第
2022-12-关于转让合肥金昌轴承有限公司100%股权暨通过
四次临时
26关联交易的议案
股东大会
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》通过的议案
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。各委员严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，恪尽职守，就审议的各项议案深入探讨，提出意见和建议，充分考虑了广大中小投资者的利益，为董事会的科学决策提供了重要参考意见。
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营情况、财务状况等重大事项，深入讨论各项审议，结合公司发的实际情况，充分考虑相关风险与收益做出科学决策做出科学决策，维护了公司及广大投资者的利益。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，对公司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、公正的判断，推动了公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。
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上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
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议案二：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级管理层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会2022年度日常工作情况
报告期内，监事会共召开了十三次会议，会议召开情况如下：
1、2022年1月23日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了：《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2、2022年2月28日，第三届监事会第三十一次会议审议通过了：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》。
3、2022年3月17日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了：《关于选举公司第四届监事会主席的议案》4、2022年3月25日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了：《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
5、2022年4月27日，第四届监事会第三次会议审阅通过了：《2021年监事会工作报告》《、2021年年度报告正文及其摘要》、《关于2021年度财务决算报告》、
《2021年度利润分配预案》、《2021年募集资金存放与使用情况专项报告》、《2021年内部控制评价报告》、《关于2022年度监事薪酬的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年财务报告及内控报告审计机构的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》、《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022~2024年）的议案》、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
6、2022年4月29日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了：《2022年
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第一季度报告》。
7、2022年5月6日，第四届监事会第五次会议审议通过了：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。
8、2022年5月30日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了：《关于提前赎回“新春转债”的议案》。
9、2022年6月9日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了：《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
10、2022年8月3日，第四届监事会第八次会议审议通过了：《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺（修订稿）的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。
11、2022年8月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了：《2022年半年度报告正文及摘要》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的的议案》。
12、2022年10月27日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了：《2022
年第三季度报告》。
13、2022年12月9日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了：《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于转让合肥金昌轴承有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、公司依法运作情况
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报告期内，公司监事会部分成员列席了董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的要求。公司董事及高级管理人员工作勤勉，依法履职，未发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
3、募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照《上市公司募集资金管理办法》的规定和要求执行，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设，未发生变更募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
4、关联交易情况
公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司仅为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，未发生其他对外担保情况。
6、内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制制度的运行情况进行了审核和监督，同时审阅了公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》和和外部审计机构出具的标准格式的内控鉴证报告，认为两份报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
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7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。
8、股权激励实施情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》等文件
的有关规定，对公司股权激励实施情况相关事项进行审核，认为：公司相关股权激励情况的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司于股东利益的情况。
9、对外投资情况
监事会认为，2022年公司对外投资事项的决策程序合法有效，未发现内幕交易情况，无损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
2022年，公司监事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，继续忠实勤勉地履行职责，促进公司进一步完善法人治理结构、规范运作，树立公司良好的诚信形象。
上述议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司监事会
2023年5月22日
第14页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案三：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2022年年度报告正文及其摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2021年修订）等法律、法规、规
范性文件的相关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，根据天健会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司编制了2022年年度报告及摘要。
公司2022年年度报告全文和摘要已于2023年4月28日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
第15页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案四：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
公司本年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留
意见的审计报告。现就公司2022年度财务执行情况（合并口径）向董事会报告如下：
一、收入状况
本年度实现营业收入32.00亿元，同比增长32.07%，归属母公司净利润1.48亿元，同比增长19.64%。
二、营业成本状况
本年度产生营业成本26.31亿元，同比增长35.55%。2022年毛利率17.78%，同比减少2.11个百分点。
三、期间费用状况
销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项费用本年度总额为38187万元，同比增长13.98%。其中，销售费用本年度为6811万元，同比增长55.27%；
管理费用本年度为18923万元，同比增长20.35%；研发费用本年度为10184万元，同比增长24.68%；财务费用本年度为2270万元，同比下降56.57%。
四、营业外收支状况
本年度实现度营业外收入189万元，同比下降80.62%。本年度产生营业外支出307万元，同比增长340.32%。
五、净利润状况
本年度实现归属于上市公司股东的净利润14776万元，同比增长19.64%；本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9568万元，同比增长11.54%。本年末基本每股收益0.48元，同比增长11.63%；本年末加权平均净资产收益率6.97%，同比增加0.33个百分点。
六、资产、负债及股东权益状况
公司本年度末资产总额44.07亿元，同比增长4.22%，归属于上市公司股东的净资产23.05亿元，同比增长18.25%；其中：年末未分配利润6.31亿元，比年初的5.60亿元增长12.71%。
第16页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
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议案五：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
现就2022年利润分配，提出如下预案：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为147763223.69元；母公司净利润为174647998.24元，母公司截至2022年期末可供分配利润为人民币558205870.15元。经公司
第四届董事会第十五次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。2022年12月31日公司总股本328483621股，以此计算合计拟派发现金红利59127051.78元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为40.01%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
第18页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案六：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
现就公司2023年度董事、薪酬提出以下方案：
（1）2023年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）。
（2）公司2023年度非独立董事和监事的薪酬拟按以下方案实施（单位：万元）：
姓名岗位/职务年薪基本薪酬绩效考核奖金
张峰董事长、总经理805624
王学勇副董事长6444.819.2
俞越蕾董事51.235.8415.36林国强董事000
王明舟监事会主席4229.412.6
施浙人监事3.63.60
任晶晶监事96.32.7
二、2023年度董事的年度绩效薪酬按公司薪酬方案规定并根据董事的工作
绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。
四、2023年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作
绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
第19页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案七：
浙江五洲新春集团股份有限公司关于日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该
议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：关于公司与关联方发生的日常关联交易预计，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事在审议该议案时回避表决。日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易价格参照市场价格协商确定，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。在股东大会审议本议案时相关关联股东将回避表决。
3、审计委员会书面意见：
公司与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司及控股子公司日常生产经营活动所需，符合公司及控股子公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性产生实质性影响。
我们一致同意上述事项，并将上述事项提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）关联2022年2022年预计金额与实际发关联交交易关联人预计金实际发生生金额差异较大的易内容类别额金额原因南京钢铁股份有限
商品20001682.31公司
南京钢铁有限公司商品15001124.58追加关联交易额度
第20页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件时考虑了2023年向关1-4月金额联人新昌县捷成机械有商品及
20001801.96
采购限公司劳务商品嵊州市莫拉克纸业改向其他供方部分
商品200126.45或接有限公司采购受劳浙江江辰智能化装商品及
602.99改向其他供方采购
务备有限公司劳务
浙江恒鹰动力科技变压器转让，电费水电300158.86股份有限公司改向公司托收四川长虹包装印务
有限公司、四川虹林商品200176.53包装科技有限公司南阳勤大钢管科技改向其他供方部分
商品400294.82有限公司采购浙江力道电梯工程
商品2.33有限公司
小计69605370.83追加关联交易额度四川长虹空调有限
商品6800053334.53时考虑了2023年公司
1-4月金额
合肥金工投资有限
水电8061.19公司向关浙江江辰智能化装水电及
联人153.21备有限公司商品出售嵊州市恒鹰动力科嵊州恒鹰用电量增
商品水电100195.53
技有限公司加，按实收取或提供劳下半年承租人变更浙江恒英新材料股
务水电42.91为恒英新材料，按份有限公司实收取新昌县捷成机械有
商品800864.60限公司
小计6899554501.97浙江江辰智能化装
厂房6.56.35备有限公司向关嵊州市恒鹰动力科
联人厂房5.55.05技有限公司出租浙江恒鹰动力科技下半年承租人变更
资产厂房39.00
股份有限公司78为恒英新材料，已浙江恒英新材料股厂房39.00经履行审议程序
第21页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件份有限公司
小计9089.40浙江新春投资咨询职工宿
3030.00
向关有限公司舍
联人四川长虹空调有限部分设备报废，不设备3016.00租入公司再租赁资产
小计6046.00浙江江辰智能化装专用设部分设备延期交
600216.99
备有限公司备货，待验收后开票向关浙江恒鹰动力科技通用设
80改向其他供方采购
联方股份有限公司备采购四川长虹空调有限通用设
2.35
资产公司备
小计680219.34
合计7678560227.51
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）占同本年年初至占同关联类业披露日与关类业关联交本次预交易关联人务比联人累计已务比易内容计金额类别例发生的交易例
（%）金额（%）南京钢铁股份有限
公司、南京钢铁有商品30001.23620.241.02限公司新昌县捷成机械有商品及
20000.82233.790.38
向关限公司劳务联人嵊州市莫拉克纸业
商品2000.0856.690.09采购有限公司商品浙江江辰智能化装商品及
20000
或接备有限公司劳务受劳浙江恒英新材料股商品及
3000.1230.810.05
务份有限公司劳务南阳勤大钢管科技
商品7000.2951.650.08有限公司四川虹林包装科技
商品2100.08540.09有限公司
第22页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件合肥金昌轴承有限
商品8000.33428.000.70公司浙江力道电梯工程
商品1001.030有限公司
小计72402.961476.212.42四川长虹空调有限
商品7000022.5014831.2719.07公司向关嵊州市恒鹰动力科
水电1500.0531.840.04联人技有限公司出售浙江恒英新材料股
商品水电2500.0817.240.02份有限公司或提新昌县捷成机械有
供劳商品8000.26124.350.16限公司务
小计7120022.8915004.7019.27嵊州市恒鹰动力科
向关厂房7013.491.381.06技有限公司联人浙江恒英新材料股
出租厂房7815.0319.5015.03份有限公司资产
小计14828.5220.8816.09浙江新春投资咨询职工宿
3024.1900
向关有限公司舍联人四川长虹空调有限
租入设备1612.9000公司资产
小计4637.0900向关浙江江辰智能化装专用设
5002.5600
联方备有限公司备采购
小计5002.5600资产
合计78924/16501.79/
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号
法定代表人：俞继平
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注册资本：1857.73万人民币
经营范围：投资咨询新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
2、浙江恒鹰动力科技股份有限公司（以下简称“恒鹰动力”）
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住所：浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道38-2号8幢
法人代表人：唐玉灿
注册资本：6600万人民币
经营范围：动力技术研发；研发、生产、销售：航空、航天燃气轮机发动机配件；高纯金属材料（除贵、稀金属外）及合金的研发、生产、销售和技术咨询服务，钛金属、钛合金的研发、生产、销售和技术咨询服务（以上未经环保部门批准不得从事生产经营活动）机械设备租赁：新材料技术服务，内燃机和航空发动机叶片技术服务：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）恒鹰动力系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
3、嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：王翔
注册资本：3000万人民币
经营范围：研发、生产和销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
4、浙江恒英新材料股份有限公司（以下简称“恒英新材料”）
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道23号2幢
法定代表人：王学勇
注册资本：6000万人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；
机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
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审批结果为准)。
恒英新昌新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
5、合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号
法定代表人：张峰
注册资本：2315.858913万人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零
部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合肥金工系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
6、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房
法定代表人：俞继平
注册资本：6850万人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
7、嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区达成路 78 号 B 幢
法定代表人：张志明
注册资本：150.00万人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售：纸箱；批发、零售：
纸张。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）莫拉克纸业系公司实际控制人近亲属参股并有重大影响的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联方。
第25页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
8、浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：俞继平
注册资本：1000万人民币
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江辰智能系公司实际控制人对其有重大影响的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
9、新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：张亚峰
注册资本：50.00万人民币
经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件
捷成机械系公司实际控制人近亲属控制的公司，出于谨慎性原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
10、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：614620.6011万人民币
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）公司董事林国强担任南钢股份副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南钢股份为公司的关联法人。
11、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）
企业性质：有限责任公司
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住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：227963.7200万人民币
经营范围：钢铁冶炼;钢材轧制;钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销
售;自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产;机械加工;冶金铸造;钢铁产业的投
资和资产管理;机械设备修理、修配;开展技术合作、来料加工;道路普通货物运
输;装卸、搬运;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;自营和代理各类商品和
技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务。
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:知识产权服务(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）南钢有限系公司关联法人南钢股份的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
12、四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）
企业性质：其他股份有限公司（上市）
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
法定代表人：赵勇
注册资本：461624.4222万人民币
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四川长虹系四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公
司最终控制方控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司自2019年完成对长新制冷的并表起将四川长虹认定为公司关联方。
13、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）
企业性质：有限责任公司
第27页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号
法定代表人：吴定刚
注册资本：85000万人民币
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售软件和信息技术服务业
货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长虹空调系四川长虹控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
14、四川长虹包装印务有限公司（以下简称“长虹印务”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路63号
法定代表人：郑光清
注册资本：1500万人民币
经营范围：纸包装制品、印刷制品、纸塑衬垫、蜂窝纸板及纸型材制品的生
产和销售，包装、印刷材料研发与销售，印前制版处理，包装结构及平面设计服务，包装装潢印刷及其他；再生资源经营；包装材料经营，产品、技术进出口业务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长虹印务系四川长虹控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
15、四川虹林包装科技有限公司（以下简称“虹林科技”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路63号
法定代表人：杨帆
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；再
生资源销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木制容器制造；木制容器销售；平面设计；专业设计服务；新材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第28页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
虹林科技系四川长虹控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
16、南阳勤大钢管科技有限公司（以下简称“南阳勤大”）
企业性质：有限责任公司
住所：方城新能源产业集聚区
法定代表人：毕岳勤
经营范围：金属制品表面超声波技术处理轴承钢管、轴承配件生产、销售
轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售。
南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司
30%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
17、浙江力道电梯工程有限公司（以下简称“力道电梯”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区红普路759号汇禾禧福汇4号楼918室
法定代表人：丁志丽
经营范围：一般项目：机械设备租赁；特种设备出租；专业设计服务；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；特种设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；
电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
力道电梯持有公司控股子公司浙江新春同合电梯部件有限公司40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度70000万元，占公司本次各类日常关联交易预计总金额的比例为88.69%。长虹空调是上市公司四川长虹控股子公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
第29页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
第30页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案八：
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信
及在综合授信额度内提供担保的议案
各位股东：
本次被担保企业为：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰轴承”）、浙江
森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）、安
徽森春机械有限公司（以下简称“安徽森春”）、浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）、四川长新制冷部件有限公司（以下简称“长新制冷”）、
四川虹新制冷科技有限公司（以下简称“虹新制冷”）、新昌县五龙制冷有限公司（以下简称“五龙制冷”）、捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）、
大连五洲勤大轴承有限公司（以下简称“五洲勤大”）、五洲（波兰）投资有限公司（以下简称“五洲波兰”）、浙江新春宇航轴承有限公司（“新春宇航”）、
浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称“五洲销售”）。以上均为公司合并报表范围内的控股子公司，不存在为其他第三方提供担保的情形。
一、2023年度银行综合授信情况概述
为满足2023年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币168000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。
二、2023年度担保预计情况概述
（一）担保基本情况
1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。
2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因
及范围、是否有反担保的情况说明。
2023年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合
人民币168000万元的担保，上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为
89000万元，控股子公司为公司提供担保额度预计为79000万元。具体情况如下：
2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：
第31页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请
综合授信额度提供不超过3500万元的担保，富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。
（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过20000万元的担保；
（3）拟对全资子公司富立钢管提供不超过5000万元的担保；
（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3000万元的担保；
（5）拟对全资子公司安徽森春向徽商银行股份有限公司六安霍山支行申请综合授信额度提供不超过1500万元的担保；
（6）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8000万元的担保；
（7）拟对控股子公司长新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行
申请综合授信额度提供不超过1000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过3500万元（授信敞口2000万元）的担保；向招商银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度（额度共享人：虹新制冷）提供不超过5000万元的担保；长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；
（8）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行
申请综合授信额度提供不超过3000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行申请综合授信额度提供不超过3500万元（授信敞口2000万元）
的担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；
（9）拟对全资孙公司五龙制冷提供不超过1000万元的担保；
（10）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过8000万元的担保；
（11）拟对控股子公司五洲勤大提供不超过1000万元的担保，公司持有五
洲勤大70%的股权，五洲勤大另一股东丁明华先生不提供同比例担保；
（12）拟对全资子公司五洲波兰提供不超过18000万元的担保；
（13）拟对全资子公司新春宇航提供不超过2000万元的担保；
（14）拟对全资子公司五洲销售提供不超过2000万元的担保。
2.2、控股子公司为公司向银行申请综合授信额度内提供担保：
（1）控股子公司富日泰拟为公司提供不超过8000万元的担保；
（2）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过16000万元的担保；
（3）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过30000万元的担保；
（4）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过15000万元的担保；
第32页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
（5）全资子公司浙江恒进动力科技有限公司（以下简称“恒进动力”）拟为公司提供不超过10000万元的担保。
3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。
3.1长新制冷、虹新制冷均系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及
间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股
25%的股东日本双日为总部在日本的综合商社；五洲勤大系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是丁明华先生。
上述四家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：1、鉴于长虹创投、丁明华先生均主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷、虹新制冷和五洲勤大的日常经营，因此未提供同比例担保；2、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与富日泰的日常经营，而且本年度富日泰为公司提供的担保额度超过公司为其提供担保额度。
3.2风险分析及采取的防范措施
长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大等四家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述四家控股子公司经营管理风险进行控制。
（二）本次担保预计事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。
本次担保预计事项已经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
2023年年度担保预计总额为168000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为89000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度
49500万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为79000万元。
单位：人民币万元截至2023担保额度占被担保方最担保方年4月21本次新增上市公司最担保预计是否关是否有担保方被担保方近一期资产持股比例日担保余担保额度近一期净资有效期联担保反担保负债率额产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
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五洲波兰100%96.09%14545.36180007.48%自2022年年否否度股东大会
五洲销售100%91.87%020000.83%否否审议通过之
公司森春机械100%74.24%3000200008.31%日起至2023否否年年度股东
虹新制冷65%73.75%2321.5865002.70%否否大会召开之
安徽金越100%69.64%100030001.25%日止否否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
长新制冷65%68.68%93195003.95%否否
捷姆轴承100%63.00%1392.2780003.32%否否
五龙制冷100%50.44%80010000.42%否否自2022年年
安徽森春100%49.74%100015000.62%否否度股东大会
新龙实业100%46.19%080003.32%审议通过之否否日起至2023
富日泰75%30.56%035001.45%否否公司年年度股东
富立钢管100%24.74%050002.08%大会召开之否否
新春宇航100%13.53%020000.83%日止否否
五洲勤大70%11.94%010000.42%否否
三、被担保人基本情况
1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本32848.3621万元；注册
地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产440707.44万元；净资产240732.29万元；营业收入320033.79万元；净利润15888.98万元。
2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本1100万美元；注册地
址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法定代表人：张峰。经营范围：
精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产16189.80万元；净资产11242.62万元；营业收入28337.49万元；净利润208.85万元。
3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本11285万元；注册地址为
浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产50074.50万元；净
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资产12899.18万元；营业收入101333.43万元；净利润-617.13万元。
4、富立钢管成立于2005年6月28日，注册资本15831.76294万元；注册
地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产24979.61万元；净资产18800.16万元；营业收入34654.64万元；净利润1382.36万元。
5、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本10000万元；注册地址为
安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：宇汝文。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产23370.22万元；净资产7096.11万元；营业收入7784.92万元；净利润-1252.20万元；资产负债率
69.64%。
6、安徽森春成立于2018年5月16日，注册资本3000万元；注册地址为
安徽省六安市霍山县迎驾大道西路666号；法定代表人：宇汝文。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、通用机械零部件制造、销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产3470.92万元；净资产1744.372万元；营业收入1595.88万元；净利润-2.87万元。
7、新龙实业成立于2002年11月04日，注册资本4308万元；注册地址为
浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货
物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产59173.58万元；净资产31839.43万元；营业收入84879.11万元；净利润5530.51万元。
8、长新制冷成立于2005年10月20日，注册资本2000万元；注册地址为
四川省绵阳高新区路南工业区；法定代表人：蒋明夫。经营范围：空调压缩机配件、组件制造、销售。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据(合并报表)：总资产22412.37万元；净资产7019.65万元；营业收入53557.34万元；净利润2711.30万元。
9、虹新制冷成立于2022年12月3日，注册资本2000万元，注册地址为
四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件
第35页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产14050.41万元；净资产3687.86万元；营业收入31518.98万元；净利润1707.82万元；资产负债率超过70%。
10、五龙制冷成立于2008年1月4日，注册资本100万元；注册地址为新
昌县七星街道五龙岙村；法定代表人：蒋明夫。经营范围：生产销售：制冷配件、空调管组件、注塑产品。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产2306.61万元；净资产1143.09万元；营业收入3266.49万元；净利润195.99万元。
11、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5000万元；注册地址
为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口技术进出
口(在法律允许范围内法律法规限制的凭许可证经营)。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产19298.12万元；净资产7013.90万元；营业收入17571.04万元；净利润2257.45万元。
12、五洲勤大成立于2010年6月4日，注册资本10000万元；注册地址为
辽宁省瓦房店市西郊工业园区；法定代表人：张峰。经营范围：机械设备、轴承、液压及气压动力元件、的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货
物进出口技术进出口(在法律允许范围内法律法规限制的凭许可证经营)。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产7491.70万元；净资产6597.16万元；营业收入1667.23万元；净利润-490.39万元。
13、五洲波兰
XCC (POLAND) INVESTMENT SP Z O.O 注册于 2021 年 10 月 7 日，注册地址：波兰华沙美国大道61号---室注册资本：45万兹罗提，法定代表人：俞越蕾。经营范围：投资控股。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产15888.04万元；净资产621.21万元；营业收入1267.02万元；净利润462.50万元；资产负债率超过70%。
14、新春宇航成立于2004年1月9日，注册地址：浙江省新昌县七星街道
泰坦大道199号1幢，注册资本：2450万元，法定代表人：王明舟。经营范围：
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部
件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料
第36页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产3786.53万元；净资产3274.21万元；营业收入2158.69万元；净利润53.39万元。
15、五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道
38-2号8幢，注册资本：1000万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：
钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产11697.59万元；净资产951.21万元；营业收入50666.96万元；净利润-153.92万元；资产负债率超过70%。
四、授信及担保协议的主要内容
公司及子公司2023年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。
五、担保的必要性和合理性
1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解
决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体风险可控。被担保对象中有5家资产负债率超过70%，其中4家为公司全资子公司，虹新制冷为公司持股65%的控股子公司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
2、长新制冷、虹新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间
接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股
25%的股东日本双日为总部在日本的综合商社；五洲勤大系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是丁明华先生。由于长虹创投、日本双日和丁明华先生均主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大的实际经营，因此不提供同比例担保。
虽然本次长虹创投、日本双日和丁明华先生不提供同比例担保，但长新制冷、
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虹新制冷、富日泰和五洲勤大均信誉及经营状况良好，且公司对长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
3、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。
六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为5.20亿元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他
第三方提供担保的情形），占公司2022年度经审计净资产的21.60%；其中：公
司为控股子公司提供的担保总额为2.80亿元，占公司2022年度经审计净资产的
11.63%，上述担保无逾期情况。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
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议案九：
浙江五洲新春集团股份有限公司关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案
各位股东：
根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过6亿元人民币，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体事宜。本次开展票据池业务的议案于2023年4月26日经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。现将有关内容如下：
一、票据池业务概述
1、业务概述：
票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
票据池业务的开展期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
4、实施额度
公司及控股子公司共享不超过6亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
第39页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
二、开展票据池业务的目的和对公司的影响
公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统
一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及控股子公司对商业汇票管理的成本；
2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具
不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据
统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险分析与风险控制措施
1、业务风险分析
（1）流动性风险
公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向
合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响。
（2）担保风险
公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子公司追加担保。
2、风险控制措施
（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司
将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
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四、决策程序和组织实施
1、在股东大会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东大会授权公司管
理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。公司及控股子公司
财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；
3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
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议案十：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于修订公司《对外投资决策制度》的议案
（2023年4月修订）
各位股东：
为加强对公司对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据法律、法规、规范性文件的相关规定以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司修订了《对外投资决策制度》。修订后的《公司对外投资决策制度》明确了公司董事会对公司经营层的授权标准以及公司控股子公司对外投资的审议标准，更有利于公司对外投资的执行。
修订后的公司《对外投资决策制度》已于2023年4月28日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
第42页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关规定，在2022年度勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，包括全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将
2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）换届情况
由于第三届董事会任期届满，2022年3月17日，公司召开2022年第一次
临时股东大会，以累计投票的方式选举产生了第四届董事会，本届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，选举周宇先生、严毛新先生和屈哲锋先生为公司
第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事孙永平先生因任期届满于2022年3月17日起不再担任公司第四届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会的相应职务。
（二）独立董事个人履历情况：
1、周宇，男，1960年出生硕士学历教授级高级工程师现任中国轴承工业协会理事长。历任机械工业部主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进出口联营公司总经理、奥新轴承有限公司总经理。2010年4月至2012年9月任中国轴承工业协会副秘书长、常务秘书长;2012年9月至2016年9月任中国轴承
工业协会秘书长；2016年9月至2020年12月，任中国轴承工业协会常务副理事长兼秘书长；2020年12月至今，任中国轴承工业协会理事长。2011年1月参加深交所举办的上市公司高管(独立董事)培训班，获得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书；报告期内任浙江五洲新春集团股份有限公司、襄阳汽
车轴承股份有限公司、人本股份有限公司及青岛泰德汽车轴承股份有限公司独立董事。
2、严毛新：男，汉族，1975年5月生；中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，硕士学位，教授职称、博士生导师。2001年9月至2019年2月，担任浙江工商大学杭州商学院教师、教授、党委书记、副院长职务。2019年2月至
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2020年2月，任浙江工商大学研究生院副院长、教授，2020年3月至2021年2月，任浙江工商大学公共管理学院党委书记、副院长、教授，2021年3月至今，任浙江工商大学学校办公室主任、法律事务室主任、教授。2019年8月至今任浙江福莱新材料股份有限公司独立董事，2021年8月至今任浙江天铭科技股份有限公司独立董事，2021年12月至今任倍仕得电气科技（杭州）股份有限公司独立董事。2019年3月至今任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
3、屈哲锋，男，1978年7月出生；中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，具有正高级会计师职称、注册税务师、国际注册内审师等多项专业资格。财政部全国会计领军人才、浙江省151人才、浙江省国际化会计高端人才（跨境并购类）、杭州市会计领军人才、浙江省管理会计咨询专家委员会委员、浙江省
高级会计师评审委员、浙江大学、浙江财经大学等多所高校研究生校外导师。
2002年至2007年，曾在浙江万马药业有限公司、杭州电信工程有限公司、阿
里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州和利时自动化有限公司从事财务及会计主管等工作。2007年至2017年，在聚光科技（杭州）股份有限公司历任财务经理、高级财务经理、财务副总兼聚光仪器（香港）有限公司执行董事等职。2017年至2021年，曾任英飞特电子（杭州）股份有限公司、圣奥集团有限公司副总经理兼首席财务官等职。2021年至今，任杭州品真企业管理咨询有限公司合伙人兼首席专家顾问。报告期内任浙江五洲新春集团股份有限公司、浙江真爱美家股份有限公司、浙江优亿医疗器械股份有限公司、夜视丽新材料股份有限公司
独立董事，兼任浙江省金融控股有限公司、安徽热联皖钢供应链管理有限公司外部董事等职。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议情况和履职情况
（1）本年度出席董事会和股东大会情况
2022年度，公司共召开了15次董事会和5次股东大会，我们出席会议情况
如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事是否连续两姓名本年应参亲自出席以通讯方式委托出席出席股东加董事会缺席次数次未亲自参次数参加次数次数大会次数次数加会议
第44页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件周宇12121200无4严毛新15151500无5屈哲锋15151500无5孙永平（离
33300无1
任）
报告期内，我们按时出席董事会会议，充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们没有提议召开股东大会的情况。
（2）召开董事会专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，依据相关规定组织召开并出席专业委员会会议，对公司董事提名、高管聘任、董事和高管薪酬考核、股权激励、选聘审计机构、关联交易、对外投资等方面提出专业性的意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（3）日常履职情况
报告期内，我们积极出席公司股东大会、董事会，并通过通讯方式全面了解公司的生产经营情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥指导和监督作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期向我们汇报公司生产经营及重大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们并同时提供相关资料，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的日常关联交易及其他关联交易等是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查，均发表了事前认可意见和独立意见。
我们认为本年度所发生的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司本期以及
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未来财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
2、募集资金使用情况公司董事会在报告期内，审议了公司《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案，我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
3、对外担保及资金占用情况
公司2021年年度股东大会审议通过2022年度申请授信额度并为综合授信
额度内的贷款提供不超过14.55亿元的担保。截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为5.20亿元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2022年度经审计净资产的21.60%；其中：公司为控股子公司提供的担保总额为2.80亿元，占公司2022年度经审计净资产的11.63%，上述担保均无逾期情况。。
经核查，公司上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序；除上述担保事项外，公司不存在其他为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
4、股权激励相关事项
公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，限制性股票计划所授予激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
公司在报告期内对2021年限制性股票激励计划预留部分实施了授予，按照相关规定对4名因个人原因离职的激励对象已授予但未解锁的股权进行了回购注销。独立董事均发表了独立意见。
5、业绩预告及业绩快报情况
2022年1月26日，公司发布2021年度业绩预告，2021年度经审计净利润
未在业绩预告范围内，但也未达到上海证券交易所规定披露业绩预告更正公告的标准。建议公司进一步提高业绩预告的相关工作，保证业绩预告的合规性。
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6、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。
7、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司拟任高管的任职条件和资格进行了审查，认为均具备和符合履行相关职责的条件和要求，公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司相关激励考核制度，符合公司实际，能够更好地激励公司高管人员勤勉尽责。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配以权益分派股权登记日的公司总股本328690121
股为基数，扣除回购专户中已回购股份2500股后的股本为328687621股，向全体股东实施每10股派发现金股利1.8元（含税）共计分配股利59163771.78元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。
2021年度公司拟分配的现金红利总额占该年度合并报表中归属于母公司普通股
股东的净利润的比例为47.9%。
我们认为公司2021年度利润分配方案符合现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
9、专门委员会任职情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委员会分别在公开发行可转债、定期报告编制、新一届董事会选举及高管聘任等多
个重要事项上，提出了建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
10、公司及股东承诺履行情况
公司在《2022年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2022年
12月31日的承诺进行了详细披露。目前，我们未发现公司及相关股东恶意不履行承诺的情形。
11、内部控制的情况报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存
第47页/共48页浙江五洲新春集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
12、公司非公开发行股票有关事项公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案，我们对此也发表了相应的独立意见，认为公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相
关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、部门规章制度以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续重点关注公司治理、内部控制制度执行、现金分红政策
的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，促进公司规范运作；进一步加强与公司董事、监事及管理层以及中介机构的沟通与合作，利用主观的专业性和客观的独立性为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢！
2022年度独立董事述职报告已经第四届董事会第十五次会议审议通过，现
请各位股东审阅！
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
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