国浩律师（上海）事务所

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浙江五洲新春集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：浙江五洲新春集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份

有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的委托担任公司实施2021年限制性

股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规

定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师仅对五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票有关

的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

1（三）本所律师同意将本法律意见书作为五洲新春本次激励计划回购注销

部分限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四）五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本法律意见书仅供五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票

之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：

一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权

1.2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过

了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2.2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议并通过

了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

23.2021年7月20日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。

4.2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票首次授予日为2021年7月30日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司独立董事对本次激励计划的调整及限制性股票的授予发表了同意的独立意见。同日，公司

召开第三届监事会第二十五次会议，就本次激励计划的调整及限制性股票授予事宜发表了明确同意的审核意见。

6.2021年9月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司发来的过户登记确认书，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作已经完成。

7.2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年1月28日以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对向激励对象授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，就对向激励对象授予预留部分限制性股票发表了明确同意的审核意见。

8.2022年2月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司发来的过户登记确认书，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作已经完成。

39.2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议；2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票50000股。

公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

10.2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第

五次会议；2022年5月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》同意公司回购注销1名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

104000股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

11.2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

12.2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司为首次授予部分159名激励对象所持第一个解锁期符合解除限售条件的共计303.372万股限制性股票办理了解锁为其办理相应的解除限

售及股份上市手续，同时由于2021年度权益分配的实施，公司将首次授予股票的回购价格调整为4.57元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

13.2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99000股限制性股票进行回购注销。公

4司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2023年6月7日，上述股份回

购注销手续办理完毕。

14.2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元/股分别调整至4.39元/股、7.36元/股。

15.2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司3名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的102000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次激励计划回购注销部分限制性股票事宜按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据上述相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予激励对象中3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为4.39元/股、回购数量为102000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总金额为447780元。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激

5励计划的继续实施。

三、结论意见综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量等符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。

本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少，尚需按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（以下无正文）

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