五洲新春:浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2022-062

转债代码：113568转债简称：新春转债浙江五洲新春集团股份有限公司（住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号）

2022 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二二年五月浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次

非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚

需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，

包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的

境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

3浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，按照公司截至预案公告日前一交易日

（2022年5月5日）的总股本301228929股计算，即不超过90368678股（含本数），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司

总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次

发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣

除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚

129619.3520500.00

子技改项目

2年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目18618.5910500.00年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空

313838.797500.00

调管路件智能制造建设项目

4补充流动资金16500.0016500.00

合计78576.7355000.00

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入

4浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，并提交2021年年度股东大会进行审议，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2022-2024年）的股东回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况的说明”。

9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明..................................................2

重要提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次非公开发行股票方案概要......................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次非公开发行股票的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次非公开发行概况..........................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权变化....................................14

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................14

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................15

一、本次募集资金使用计划.........................................15

二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................15

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................26

四、结论.................................................27

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28

一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

的变化情况................................................28

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................29

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司

为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................29

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................30

六、本次股票发行相关的风险说明......................................30

第四节公司利润分配政策及相关情况的说明..................................32

一、公司利润分配政策...........................................32

二、最近三年利润分配情况.........................................36

三、《浙江五洲新春集团股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》.....................................................37

第五节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施............................42

6浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响..............................42

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...............................43

三、本次非公开发行的必要性与合理性....................................44

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系.................................44

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...........................44

六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出的承诺.................................................46

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................48

7浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、五洲新春、公司、指浙江五洲新春集团股份有限公司本公司五洲控股指浙江五洲新春集团控股有限公司董事会指五洲新春的董事会股东大会指五洲新春的股东大会

《公司章程》指《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》

发行、本次发行、本次非公五洲新春本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的指开发行行为

浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票本预案指预案定价基准日指公司本次非公开发行的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元

斯凯孚指 Svenska Kullager-Fabriken，瑞典滚珠轴承制造公司集团法雷奥指 VALEO，法雷奥集团马勒贝洱（MAHLE BEHR）指 MAHLE BEHR，马勒贝洱集团摩丁指 Modine Manufacturing Company，摩丁制造公司蒂森克虏伯指 ThyssenKrupp，德国蒂森克虏伯集团德枫丹指 Defontaine，法国德枫丹集团滚动轴承的制造工序一般分为套圈毛坯成形、套圈机加工、套

圈热处理、套圈磨加工、轴承装配，其中磨加工之前工序为轴磨前产品、磨前技术指

承套圈制造工序，生产出的产品为轴承套圈或称为“磨前产品”，相关技术统称为“磨前技术”

8浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：浙江五洲新春集团股份有限公司

英文名称：Zhejiang XCC Group Co.Ltd

注册资本：301228929元

法定代表人：张峰

注册地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号

股票简称：五洲新春

股票代码：603667

经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家政策高度鼓励支持行业高质量发展近年来，国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录》（2019年本）、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划

的相继出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。在国家产业政策的大力支持下，轴承及其零部件产业将得到快速发展，关键领域的自主供应能力将进一步提高，市场规模不断扩大。

2、风电装机容量快速增长，风电机组精密轴承零部件行业将迎来快速发展期

随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。风能作为一

9浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术相对成熟、具有规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。2020北京国际风能大会发布的《风能北京宣言》提出，“十四五”期间，中国风电保证年均新增装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，风电行业存在长期的发展机遇。为满足风电装机容量快速增长的需要，风电机组用精密轴承零部件行业将迎来快速发展期。

3、新能源汽车的逐渐普及带动上游产业发展

随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电动化浪潮。全球新能源汽车销量从2012年的11.60万辆增长至2020年的324.00万辆，年均复合增长率高达51.62%。预计2025年全球新能源汽车销量将达到1370万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件的强烈需求。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、顺应国家政策和行业发展趋势，巩固公司在行业内的竞争优势

在国家政策层面，我国制造业的高端化、信息化、智能化建设是实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要组成部分。公司主营业务为轴承、精密机械零部件及各类空调管路的研发、生产和销售。公司已成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。本次非公开发行致力于提高公司在风电机组精密轴承零部件、新能源汽车零部件、汽车热管

理系统零部件、家用空调管路等下游应用领域的研发实力和生产能力，从而支持我国制造业的高端化、信息化、智能化建设。

2、优化公司财务状况，为公司可持续发展打下基础

本次非公开发行股票的募集资金可以缓解公司资金压力，提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面的可持续发展，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。

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三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境

内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境

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所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过90368678股（含本数），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量上限将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换债券转股或因其他原因导致本次发

行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行价格、定价基准日及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日

公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核

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（六）本次发行股份的限售期本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚

129619.3520500.00

子技改项目

2年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目18618.5910500.00年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空

313838.797500.00

调管路件智能制造建设项目

4补充流动资金16500.0016500.00

合计78576.7355000.00

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

13浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的上市公告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案公告日，张峰直接持有公司23.11%的股份，为公司控股股东。截至本预案公告日，张峰之妻俞越蕾直接持有公司6.40%的股份，张峰和俞越蕾通过五洲控股间接控制公司7.75%的股份，张峰和俞越蕾直接和间接合计控制公司37.27%的股份，为公司实际控制人。

假设按发行数量上限90368678股测算，假设本次非公开发行完成时未转股的可转换债券全部转股且不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，张峰和俞越蕾直接和间接合计控制公司26.77%的股份，且公司其余股东持股较为分散，张峰仍为本公司控股股东，张峰和俞越蕾仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

14浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚

129619.3520500.00

子技改项目

2年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目18618.5910500.00年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空

313838.797500.00

调管路件智能制造建设项目

4补充流动资金16500.0016500.00

合计78576.7355000.00

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目

1、基本情况

本项目将由母公司五洲新春实施，建设地点位于浙江新昌省级高新园区梅渚镇，总投资29619.35万元，项目建设期2年。本项目主要采用精密数控加工技术、可控气氛热处理技术、根据风电工况控制的硬度梯度柔性控制技术、全截面探伤技术、信息化数

控及自动检测技术、圆锥滚子球基面控制技术等，购置数控精密机床、可控气氛热处理自动生产线、全自动滚子探伤机、专用程序控制的数控磨床、超精机，外观、尺寸自动检测机，进口应力检测仪、残奥检测仪等高精尖设备，形成年产能2200万件、适用于

15浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

4兆瓦以上风电机组精密轴承滚子的生产能力。

2、项目实施的必要性

（1）满足风电行业快速发展的需要

随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术相对成熟、具有规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。近年来各国大力推进风能发电建设，全球风电装机容量快速增长，根据全球风能理事会的统计，2001年至2020年全球风电累计装机容量从

23.9GW 增至 742.7GW，年复合增长率为 19.83%。

在国家政策支持、行业降本增效的趋势下，我国风电行业也迎来快速发展。据全球风能理事会的统计，2013年至2020年，我国风电新增装机容量连续八年保持全球新增装机容量第一位；我国累计风电装机容量2009年跃居世界第一位，直至2020年一直保持全球第一位。中国风能协会统计，2020 年我国风电新增装机容量 71.67GW，同比增长 178.44%；2020 年底我国风电累计装机容量达到 281.53GW，同比增长 34.03%。

2020北京国际风能大会发布的《风能北京宣言》提出，“十四五”期间，中国风电

保证年均新增装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于

6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，风电行业

存在长期的发展机遇。

本项目拟生产的产品为4兆瓦以上风电机组精密轴承滚子，系风电轴承的重要组成部分。本项目产品将满足风电行业快速发展的需要，具备必要性。

（2）实现重大装备关键零部件的国产化

由于风电装备常处于海（边）上、高山，交通不便，工况恶劣，要求高可靠性、长寿命，因此关键核心部件之一的风电轴承技术复杂度高，长期为国外垄断，尤其是主轴轴承、增速器轴承、发电机轴承等，成为影响我国风电制造业发展的软肋。

装配于大兆瓦风电轴承中的滚子，要求使用寿命达到20年以上，目前的现状是滚子精度低，尺寸一致性差，可靠性差，尤其是能批量生产高端滚子的企业屈指可数，它的难点在于：

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1）材料方面：需根据滚子工况，制定个性化材料标准，控制材料合金元素与微量

元素含量、冶炼成分波动，保证材料的淬透性、性能一致性；

2）控形控性：大凸度，滚子对数曲线轮廓、对称性波动、圆锥滚子球基面散差控制，保证尺寸一致性；表面、心部硬度实现柔性化梯度控制；热处理表面缺陷控制如表面脱贫碳、自由铁素体、晶界氧化、屈氏体、残奥等关键技术指标；

3）实现全截面探伤，消除缺陷，提高滚子质量可靠性；

4）应力检测与控制：控制滚子表面磨削工艺，得到合理的压应力分布，提高滚子疲劳寿命。

五洲新春是生产风电高端精密滚子的领头企业，已在风电用轴承滚子领域取得突破，成功开发了陆上和海上风电滚子，实现进口替代，配套蒂森克虏伯、德枫丹、斯凯孚、新强联（300850）等著名风电轴承企业。

本项目将进一步扩大公司在风电用滚子产品的产能，有助于实现重大装备关键零部件的国产化，进一步推动行业降本增效的发展趋势。

（3）优化产品结构，提升公司盈利水平

公司主营业务为轴承、精密机械零部件及各类空调管路的研发、生产和销售。公司已成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。自成功研发陆上和海上风电滚子以来，公司风电产品收入随行业发展呈高速增长趋势，2019-2021年风电产品实现收入分别为

625.51万元、2500.04万元和6003.09万元，2020年及2021年同比增长为299.68%和

140.12%，收入占比为1.43%、2.48%。

目前公司风电产品收入占比仍较低，风电产品产能较为饱和，无法满足下游客户持续增长的需求。本项目达产后，将形成年产2200万件的风电滚子产能，预计实现年收入54970.90万元，从而进一步增加风电产品的收入比重，优化公司产品结构，有助于公司实现向高端精密零部件制造企业的转型，全面提升公司盈利能力。

3、项目实施的可行性

（1）项目属于国家鼓励发展的产业

17浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

本项目所生产产品为风电机组精密轴承滚子，属于风电轴承的关键零部件。近年来，国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录》（2019年本）、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划的相继出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。

在风电领域，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要“十四五”规划纲要》明确指出：要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

《产业结构调整指导目录》（2019 年本）将 2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类

精密轴承、使用寿命大于5000小时盾构机等大型施工机械轴承、海洋工程轴承以及上述轴承的零部件列为国家鼓励发展类产业。

在国家产业政策的大力支持下，风电轴承及其零部件产业将得到快速发展，关键领域的自主供应能力将进一步提高，市场规模不断扩大。因此，本项目属于国家鼓励发展的产业，具备实施的可行性。

（2）公司拥有优质的风电领域客户资源

在轴承行业的经验积累为公司奠定了坚实的产业基础，公司成功开发陆上和海上风电滚子后，近年来已批量供货，实现进口替代。公司风电滚子产品为蒂森克虏伯、德枫丹、斯凯孚等国外公司配套，同时也是远景能源的战略合作商，为国内风电轴承企业新

强联（300850）、烟台天成、大冶轴等提供配套。

随着风电市场规模的不断扩大，下游客户对轴承滚子的需求日益增加，公司拥有优质的客户资源，将为未来产品的产能消化提供有力保障。

4、项目投资概算

本项目预计总投资29619.35万元，拟使用募集资金20500.00万元，具体如下：

单位：万元序号项目投资金额拟投入募集资金

18浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

1设备购置及安装费21903.0020500.00

2工程建设其他费用267.00-

3预备费500.00-

4铺底流动资金6949.35-

合计29619.3520500.00

5、项目预期收益经测算，项目投资内部收益率（税后）为28.07%，税后回收期（含建设期）为5.67年，预期效益良好。

6、项目涉及报批事项情况

本项目涉及的项目备案及环评手续正在办理中。

（二）年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目

1、基本情况

本项目将由母公司五洲新春实施，建设地点位于浙江新昌省级高新园区梅渚镇，总投资18618.59万元，项目建设期2年。本项目拟购置磨床、数控车床、高速镦锻机、加工中心等智能化专用生产设备，生产新能源汽车轴承与零部件、新能源汽车动力系统零部件，达到年产1020万件的生产能力。

2、项目实施的必要性

（1）满足新能源汽车市场的快速发展需要

随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电动化浪潮。全球新能源汽车销量从2012年的11.60万辆增长至2020年的324.00万辆，年均复合增长率高达51.62%。预计2025年全球新能源汽车销量将达到1370万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。

我国从2012年开始支持新能源汽车发展，新能源汽车销量从2012年的1.28万辆增长至2020年的136.73万辆，年均复合增长率达79.30%。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯

19浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件的强烈需求。

本项目生产的新能源汽车轴承与零部件、新能源汽车动力系统零部件，主要用于新能源汽车配套，将满足下游市场快速发展的需要，具备必要性。

（2）公司保持高速发展、增强核心竞争力的必要选择

公司目前已在汽车精密零部件领域建立了较强的竞争优势，直接和间接配套客户主要包括舍弗勒、吉凯恩、邦奇、双环传动、南京泉峰、丰田、大众、特斯拉（Tesla）、比亚迪等知名企业。本次募集资金投资项目主要系增加公司在新能源汽车相关零部件的生产能力，这不仅将更好地应对国际、国内新能源汽车零部件市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司的产品开发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值。

本项目有助于加快实现公司产品向新能源汽车行业的转型升级，巩固公司行业地位，在新的发展机遇下准确把握新能源汽车最新动向，不断提高公司盈利水平，从而增强核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）国家重点鼓励新能源车及其配套产业的发展

发展新能源汽车是国家战略。一方面，新能源汽车的发展可以缓解能源安全问题；

另一方面可以缓解环境污染，同时推动我国汽车产业结构升级，促使我国从汽车大国向汽车强国转变。

2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提出聚焦新能源汽车等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年，新能源汽车销售市场规模占到20%左右，到2035年，使我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力；2020年4月，四部委下发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期

20浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案限延长至2022年底。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，指出新能源汽车关键零部件、节能与新能源汽车用钢等属于鼓励类产业。

在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业实现了跨越式的发展，目前产销量位居全球第一，预计未来仍将保持快速增长。本项目符合国家产业政策，行业规模的增长将为未来产品产能消化提供有力保障，具备可行性。

（2）公司精密制造技术实力雄厚

公司经过近二十年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。截至目前，公司拥有180项专利，其中发明专利24项，为国家高新技术企业，建有国家级技术中心、国家 CNAS 认证实验室、国家级博士后工作站和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。公司成熟高效的精密制造技术和工艺，是高端制造业的基础和保障。

公司多年来对产业链技术不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，研发出不同产品的最佳工艺路线，增强了公司产品质量与成本竞争优势。

4、项目投资概算

本项目预计总投资18618.59万元，拟使用募集资金10500.00万元，具体如下：

单位：万元序号项目投资金额拟投入募集资金

1设备购置及安装费14431.1010500.00

2工程建设其他费用108.82-

3预备费721.56-

4铺底流动资金3357.12-

合计18618.5910500.00

5、项目预期收益经测算，项目投资内部收益率（税后）为11.76%，税后回收期（含建设期）为8.78年，预期效益良好。

6、项目涉及报批事项情况

本项目涉及的项目备案及环评手续正在办理中。

21浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

（三）年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目

1、基本情况

本项目将由公司全资子公司浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）实施，建设地点位于绍兴市新昌县新昌大道西段新龙实业西厂区，总投资13838.79万元，项目建设期2年。本项目将采用国内先进的全自动化生产工艺，拟新建汽车空调管路自动化生产线，分流板、调温阀焊接件自动化生产线，MEB/GEN/MRA2 热器管自动化生产线，家用智能空调管路自动化生产线，并配套辅助生产设备，形成年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路的生产能力。

2、项目实施的必要性

（1）践行国家及地方产业发展政策《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出：实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。

《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提

出：实施制造强基工程，提高网络通讯、关键仪器设备、重要原材料、关键零部件和核心元器件、基础软件、工业控制体系等稳定供应能力，保障事关国计民生的基础产业安全稳定运行。实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等世界级先进制造业集群、一批年产值超千亿元的优势制造业集

群和百亿级的“新星”产业群。

2020年8月，浙江省人民政府关于印发了《浙江省实施制造业产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020─2025年）》，“行动方案”提出：到2025年，十大标志性产业链年总产值突破6万亿元，占全省工业总产值的68%以上，基本形成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。核心基础零部件、电子元器件、基础软件等重点领域建立多源可供体系，实现备份系统全覆盖。

2021年9月，绍兴市发展和改革委员会、绍兴市经济和信息化局印发的《绍兴市

22浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案工业发展“十四五”规划》提出：重点发展智能制造装备、高端电机、新能源汽车及关

键零部件、节能环保装备、机器人、通用航空、先进交通装备等领域，聚力培育装备及关键零部件产业集群、智能厨电产业集群，提升发展节能环保、智能电机、汽车整车及零部件等标志性产业链，着力推动高端装备制造业向国际化、专业化等方向发展，培育建成集设计、研发、制造、服务于一体的国家级先进制造业集群。以“引领创新、示范推广”为重点，大力培育发展新能源汽车、智能网联汽车等绿色化、智能化、高端化交通装备，强化整零协同，围绕上品种、上水平、上效益，提高开发能力，推动汽车整车及零部件行业结构优化和产业升级，增强竞争实力。

本项目生产汽车热管理系统零部件及家用空调管路，符合国家、浙江省和绍兴市的产业政策，将进一步提升公司在汽车及家用空调领域关键零部件的配套能力，有利于践行国家及地方产业发展政策。

（2）顺应市场发展需要

1）汽车热管理系统零部件方面

汽车热管理系统产品主要包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系统附件。一般来说需要安装空调的每辆汽车均需安装一套完整的汽车空调管路产品，一般车型需要使用8件左右的热交换系统连接硬管和20-40件左右的热交换系统附件。

汽车热管理系统零部件行业的发展与汽车工业的发展有着高度的相关性。尽管近年来受中美经贸摩擦、环保标准切换、新冠疫情等不利因素影响，汽车产销量有所滑坡，但我国汽车千人保有量仍较低、与欧美等发达国家有较大差距，我国汽车行业仍有较大的发展潜力。且根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续下降的局面，总体来看汽车行业逐步回暖。

此外，新能源汽车市场的快速发展，亦为汽车热管理系统零部件行业的增长带来广阔市场空间。如在汽车空调管路产品领域，一方面与传统燃油车相比，新能源汽车将增加一定数量管路；另一方面，增加新的管路支路对管路的工艺制作，如铝管的管端成型、密封槽的旋压、管件弯曲、管间密封焊接技术提出了更高的要求，在产品售价上新能源汽车空调管路与传统燃油汽车相比单车价值量更高。汽车热管理系统的价值量从燃油车的 1910 元提升到新能源汽车的 8000 元左右，占总车成本的 5%（以 Model 3 为例）。

23浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

本项目生产的汽车热管理系统零部件包括汽车空调软管、分流板及调温阀体焊接

件、MEB/GEN/MRA2 加热器管，将有效满足下游车企客户尤其是新能源汽车客户的相关需求，有利于公司发展顺应行业市场发展趋势、提高公司的综合竞争力。

2）家用空调管路方面

家用空调一直是我国空调消费的主要领域。一方面，我国人口众多，各地区季节特征明显，随着经济水平及人均收入的不断提升，家用空调逐渐成为家庭消费的必需品。

另一方面，我国家庭规模趋于小型化，单个家庭数量明显增加，进一步提高了家用空调的整体需求量。经过30多年的发展，我国空调行业逐渐进入稳定发展期，龙头品牌的竞争力持续增强，技术质量方面实现较大突破，产业规模不断扩大。

2020年，受到疫情的影响，我国家用空调产量为15062万台，较上年有所下滑。

随着疫情在国内得到有效的控制，房地产行业的逐渐回暖，以及利好政策因素等加持下，

2021年国内家用空调产量达到15501万台，2013年至2021年国内家用空调产量年均复

合增速为4.49%，总体保持稳健增长。预计未来中国家用空调市场将保持稳增态势，对空调管路的需求构成有力支撑。

公司空调管路产品主要客户包括长虹空调、海信日立等知名家电企业，近年来公司把握行业机会、紧跟客户需求，空调管路销售规模总体呈增长趋势。公司此前主要生产内机配管，而通常空调外机配管数量是内机的2倍以上，市场规模更大。

为满足客户对外机配管的增长需求，本项目拟配置空调外机配管生产线，形成年产

570万件家用空调管路的生产能力，进一步丰富公司在空调管路领域的产品结构，为客

户提供更全面的产品配套服务。

3、项目实施的可行性

（1）公司拥有丰富的客户资源，为项目实施提供了良好保证

项目产品对应的市场前景广阔，随着汽车行业总体回暖、以及新能源汽车市场的高速增长，汽车热管理系统零部件未来的潜在市场需求空间很大；同时家用空调已成为家庭消费的必需品，多年来保持稳定增长，下游客户对空调管路需求随之进一步提高。新龙实业是中国汽车空调管路、家用空调管路制造行业的领先企业，其在汽车零部件领域的主要客户包括法雷奥、马勒贝洱、摩丁、富奥翰昂等，在家用空调管路领域的主要客

24浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

户包括长虹空调、海信日立、三菱重工等国际知名企业，合作关系稳固，其已通过与国内外一流厂商的合作积累出较为显著的品牌效应。

因此，公司拥有丰富的客户资源，为项目实施提供了良好保证，具备市场可行性。

（2）公司技术实力雄厚，为相关产品生产提供强有力的技术支持公司拥有一支长期专注于汽车热管理系统零部件和空调管路的技术研发团队。公司设有绍兴市企业技术中心，与浙江大学、上海交通大学、哈尔滨工业大学等国内外多所知名院校开展多种形式的合作，建立了产、学、研发生产基地。公司的核心技术主要来源于研发团队的自主创新以及行业经验积累。

公司的汽车热管理系统零部件及家用空调管路经过多年的研发积累，生产工艺技术成熟先进。近几年公司研发团队已先后承担了国家级“火炬计划”，省级新产品、省级高新技术产品等开发计划，获得自主知识产权数量达20余件，部分知识产权已应用在公司产品研发与生产上，并获得客户认可。

因此，本项目的实施具备技术可行性。

4、项目投资概算

本项目预计总投资13838.79万元，拟使用募集资金7500.00万元，具体如下：

单位：万元序号项目投资金额拟投入募集资金

1建筑工程2541.172500.00

2设备购置及安装费7723.755000.00

3工程建设其他费用900.11-

4预备费334.95-

5铺底流动资金2338.81-

合计13838.797500.00

5、项目预期收益经测算，项目投资内部收益率（税后）为14.27%，税后回收期（含建设期）为7.98年，预期效益良好。

6、项目涉及报批事项情况

25浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

本项目涉及的项目备案及环评手续正在办理中。

（四）补充流动资金

1、基本情况

公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划

等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的16500.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的30%。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加

随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次非公开发行股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

通过本次非公开发行股票补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次非公开发行股票后，有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司的生产规模，有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。本次非公开发行股票后公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，财务状

26浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

况将得到进一步的优化与改善。

四、结论公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合行业发展方向和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

27浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施后公司风电机组精密轴承零部件、新能源汽车零部件、汽车热管理系统浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案零部件及家用空调管路产能将有所扩大，市场份额有望进一步提升；同时，本次项目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将充实公司的股权资本，公司资产规模将进一步扩大，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，募集资金投资项目的产生效益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目逐步达产后，公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，预计公司销售收入与净利润将进一步增长，盈利能力将进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人

29浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资产负债结构将更加稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与募集资金投资项目有关的风险

1、募投项目产能消化的风险

募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。

2、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。

若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）汇率波动的风险

公司出口贸易结算货币以美元或欧元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。若未来人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品售价波动，进而可能会对公司的经营业绩产生影响。

（三）审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施，能否获

30浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

得公司股东大会审议通过、中国证监会核准，以及最终核准的时间均存在不确定性。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（五）股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（六）规模扩张引发的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。

31浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

第四节公司利润分配政策及相关情况的说明

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

“第一百六十一条公司的利润分配政策和现金分红比例：（一）分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先采取现金方式分配股利；若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利。

（三）现金、股票分红具体条件和比例

当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

32浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否同时采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

（四）利润分配的间隔

每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司留存未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。

（六）利润分配应履行的程序

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股

33浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

东所持表决权的三分之二以上表决通过。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）现金分红方案的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分

34浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）利润分配政策及执行情况的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并

35浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红，或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定披露相关事项。

（十）股东违规占用公司资金

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”二、最近三年利润分配情况

2020年4月22日和2020年5月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议和2019年度

股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日扣除回购专户中已回购股份8066260股后的股本284258423股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利

1.7元（含税），合计派发现金红利48323931.91元（含税），占2019年归属于上市公司

股东净利润的比例为47.19%。

2021年4月26日和2021年5月21日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和2020

36浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，公司以扣除回购专户中已回购股份8066260股后的股本284266828股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.7元（含税），合计派发现金红利48325360.76元（含税），占2020年归属于上市公司股东净利润的比例为77.82%。

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《2021年度利润分配预案》，公司以扣除回购专户中剩余的回购股份2500股后的股本301218662股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税）分配，合计派发现金红利

54219359.16元（含税），占2021年归属于上市公司股东净利润的比例为43.90%。本次

利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元分红年度2021年度2020年度2019年度

现金分红金额（含税）5421.944832.544832.39

归属于上市公司股东的净利润12351.046210.0210239.84

最近三年累计现金分配合计15086.87

最近三年年均可分配利润9600.30最近三年累计现金分配利润占年均可分配

157.15%

利润的比例

注：2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计15086.87万元，占最近三年实现的年均可分配利润9600.30万元的157.15%。

三、《浙江五洲新春集团股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕

3号）及《公司章程》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者

稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，主

37浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

要内容如下：

（一）本规划的制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，建立并实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（二）公司制定本规划的考虑因素

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。

公司应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2022年—2024年）的具体股东回报规划

1、分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司

将优先采取现金方式分配股利；若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所

38浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

占比例不应低于20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排指以下情形之一：

1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；

2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的5%。

4、利润分配的间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求

状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。

（四）公司利润分配方案的决策程序

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通

39浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）本规划的制定周期及调整的决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营

状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规

划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还

40浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（六）其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

41浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

第五节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

（一）基本假设

以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次

非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量不超过90368678股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为55000.00万元（含本数）。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可转换公司

债券转股及其他因素所导致的股本变化；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

42浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设情况，在公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年相比持平、同比增长20%、同比增长40%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

2022年度/2022年末

2021年度/

项目

2021年末2022年2022年11月3

未发行0日前发行

情景一：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平

期末总股本（万股）30117.3330117.3339154.20

归属于普通股股东的净利润（万元）12351.0412351.0412351.04

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）8577.638577.638577.63

基本每股收益（元/股）0.430.410.40

稀释每股收益（元/股）0.430.410.40

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.280.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.300.280.28

加权平均净资产收益率6.64%6.24%6.10%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.61%4.33%4.24%

情景二：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%

期末总股本（万股）30117.3330117.3339154.20

归属于普通股股东的净利润（万元）12351.0414821.2514821.25

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）8577.6310293.1610293.16

基本每股收益（元/股）0.430.490.48

稀释每股收益（元/股）0.430.490.48

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.340.33

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.300.340.33

加权平均净资产收益率6.64%7.44%7.28%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.61%5.17%5.05%

情景三：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长40%

期末总股本（万股）30117.3330117.3339154.20

43浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

2022年度/2022年末

2021年度/

项目

2021年末2022年2022年11月3

未发行0日前发行

归属于普通股股东的净利润（万元）12351.0417291.4617291.46

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）8577.6312008.6812008.68

基本每股收益（元/股）0.430.570.56

稀释每股收益（元/股）0.430.570.56

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.400.39

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.300.400.39

加权平均净资产收益率6.64%8.63%8.44%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.61%5.99%5.86%

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性与合理性本次非公开发行股票募集资金拟用于五洲新春“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“补充流动资金”。关于本次非公开发行股票必要性和合理性的详细分析请参见《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

1、人员储备方面，公司拥有一支长期专注于轴承产品和空调管路的技术研发团队，

并不断加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品在质量上接近或达到

44浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

国际先进水平，跻身于高端轴承生产企业行列。截至目前，公司拥有180项专利，其中发明专利 24 项，为国家高新技术企业，建有国家级技术中心、国家 CNAS 认证实验室、国家级博士后工作站和和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。

2、技术储备方面，近年来，公司注重技改投入和转型升级，自主创新能力大大加强，轴承磨前技术达到全球先进水平，公司磨装技术快速进步，是中国轴承行业进口替代具有较强实力和潜力的企业。在轴承产品上，公司多年来对产业链技术不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，研发出不同产品、不同结构多条轴承生产最佳工艺路线，管路件制造最佳工艺路线，增强了公司产品质量与成本竞争优势。公司在行业内率先推行智能信息一体化制造技术，并在热处理技术和冷成形加工等方面拥有国内领先的自主创新能力，精密轴承制造处于国内领先地位，轴承热处理套圈加工达到国际先进水平。

3、市场储备方面，碳中和目标的提出以及“十四五”规划的出台为风电、新能源汽

车等行业的发展营造了良好的政策环境，新能源产业提到一个较高的规格。风电新能源的快速发展以及新能源汽车逐步成为汽车产业未来的主流趋势，将呈现大幅增长的态势。公司是国内为数不多的涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链供应商，同时公司也是汽车空调和家用、商用空调管路件制造商，有利于抢占新能源行业发展的市场先机。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

等规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

45浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案公司本次非公开发行募集资金主要用于“年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、

“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”

和“补充流动资金”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

（三）加强现有业务发展，不断提升绩效水平

公司将通过不断优化产品升级、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，进一步拓宽市场份额提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》明确的现金

分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

46浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票预案

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或