证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2022-054

转债代码：113568转债简称：新春转债

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解

除限售限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：首次授予部分中的10.4万股●限制性股票回购价格：4.75元/股（如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整）

●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

2022年5月6日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票激励计划实施简述1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名

单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会

第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对

象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会

第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励

对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据上述相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象中1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购价格为4.75元/股（如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整）、回购数量为104000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总金额为494000元（如遇公司2021年度权益分派，则回购总金额按照《激励计划草案》的相关规定进行相应调整）。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）综合考虑公司拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但

尚未解除限售的104000股股票事项，公司股本结构变动如下：

回购注销已获授但尚类别变动前未解除限售的限制性变动后股票104000股无限售条件流通股2765751690276564902

有限售条件流通股24653760-10400024549760合计301228929-104000301124929

注：上表变动前的股本数据为2022年5月5日的股本数据，以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的104000股股票对公司的影

响：

本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少104000股，公司注册资本也将减少104000元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、独立董事意见鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对

象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，该1名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定以

4.75元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.4万股进行回购注

销(如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整)。

我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、监事会意见鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对

象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，该1名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，应对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

综上，监事会同意公司以4.75元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.4万股进行回购注销(如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整)。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销部分限制性股票事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股

票的核查意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限

制性股票激励计划注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2022年5月7日