证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2025-066

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关内容公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的说明

根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025年4月修订)等相关法律法规，充分考虑公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江五洲新春集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总数保持7名，原全部由股东大会选举产生，现调整为6名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》。

二、修订《公司章程》中部分条款根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。

－1－修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员均具有法律约束力。员均具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事、监事、总经理和其他高级管理事、总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称高级管理人员为总经第十一条本章程所称高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董理、副总经理、财务负责人（本公司称“财事会秘书。务总监”）和董事会秘书。

第十四条公司的经营范围：一般经营项目：第十四条公司的经营范围：一般项目：轴

生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、承制造；轴承销售；轴承钢材产品生产；轴

车床零部件；货物进出口、技术进出口(除依承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主动部件销售；机械零件、零部件加工；机械开展经营活动)。许可经营项目:检验检测服零件、零部件销售；汽车零部件研发；汽车务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后零部件及配件制造；五金产品制造；五金产方可开展经营活动，具体经营项目以审批结品批发；工业机器人制造；工业机器人销售；

果为准)。智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

第十七条公司发行的股票，每股面值人民第十七条公司发行的面额股，以人民币标币1.00元。明面值，每股面值人民币1.00元。

第十九条公司发起人为张峰、王学勇、俞第十九条公司设立时发行的股份总数为

－2－修订前修订后

越蕾、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、15180万股，面额股的每股金额为人民币1张玉、南京钢铁股份有限公司、上海复星创元。

富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙公司发起人为张峰、王学勇、俞越蕾、新昌

江五洲新春集团投资有限公司、深圳市森得县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、张玉、

瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙南京钢铁股份有限公司、上海复星创富股权

江红土创业投资有限公司、俞云峰、张天中、投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江五洲

深圳市创新投资集团有限公司、潘琦、谢卿新春集团投资有限公司、深圳市森得瑞股权

宝、张虹、李晔、张圣翠、王明舟、刘余、投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江红土

高军、张霞，在浙江五洲新春集团有限公司创业投资有限公司、俞云峰、张天中、深圳整体变更为浙江五洲新春集团股份有限公司市创新投资集团有限公司、潘琦、谢卿宝、时，各自以其在浙江五洲新春集团有限公司张虹、李晔、张圣翠、王明舟、刘余、高军、经审计的净资产折股出资，其出资业经天健张霞，公司整体变更为股份公司时，发起人会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12认购股份的情况分别为：张峰持有公司股份月16日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕5355.4710万股、王学勇持有公司股份

419号）验证。2014.4798万股、俞越蕾持有公司股份

公司整体变更为股份公司时，发起人持股情1483.2014万股、新昌县蓝石投资合伙企业况如下：张峰持有公司股份5355.4710万股、（有限合伙）持有公司股份823.5150万股、

王学勇持有公司股份2014.4798万股、俞越张玉持有公司股份752.3723万股、南京钢铁

蕾持有公司股份1483.2014万股、新昌县蓝股份有限公司持有公司股份607.2000万股、

石投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限

823.5150万股、张玉持有公司股份752.3723合伙）持有公司股份576.8400万股、浙江五

万股、南京钢铁股份有限公司持有公司股份洲新春集团投资有限公司持有公司股份

607.2000万股、上海复星创富股权投资基金531.3000万股、深圳市森得瑞股权投资基金

合伙企业（有限合伙）持有公司股份576.8400合伙企业（有限合伙）持有公司股份531.3000

万股、浙江五洲新春集团投资有限公司持有万股、浙江红土创业投资有限公司持有公司

公司股份531.3000万股、深圳市森得瑞股权股份455.4000万股、俞云峰持有公司股份

投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股379.5000万股、张天中持有公司股份

份531.3000万股、浙江红土创业投资有限公358.6275万股、深圳市创新投资集团有限公

司持有公司股份455.4000万股、俞云峰持有司持有公司股份303.6000万股、潘琦持有公

公司股份379.5000万股、张天中持有公司股司股份227.7000万股、谢卿宝持有公司股份

份358.6275万股、深圳市创新投资集团有限227.7000万股、张虹持有公司股份163.9440

公司持有公司股份303.6000万股、潘琦持有万股、李晔持有公司股份121.4400万股、张

公司股份227.7000万股、谢卿宝持有公司股圣翠持有公司股份91.0800万股、王明舟持

份227.7000万股、张虹持有公司股份有公司股份79.6950万股、刘余持有公司股

163.9440万股、李晔持有公司股份121.4400份37.9500万股、高军持有公司股份30.3600

万股、张圣翠持有公司股份91.0800万股、万股、张霞持有公司股份27.3240万股。出王明舟持有公司股份79.6950万股、刘余持资方式均为净资产折股，出资时间为2012年有公司股份37.9500万股、高军持有公司股12月27日。

份30.3600万股、张霞持有公司股份27.3240万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

－3－修订前修订后

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股等形式，为他人取得本公司或者其母公司的份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致

的公司股本变更等事项应当根据法律、行政

法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。第二十四条公司不得收购本公司的股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照经三分之二以上董事出席的董事会以依照经三分之二以上董事出席的董事会会

－4－修订前修订后会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。股份转让系统继续交易。

公司股东大会不得修改本章程中的前款规公司股东会不得修改本章程中的前款规定。

定。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在任职申报所持有的本公司的股份及其变动情况，期间每年转让的股份不得超过其所持有本公在任职期间每年转让的股份不得超过其所持司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票

有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公上市交易之日起1年内不得转让。上述人员司股票上市交易之日起1年内不得转让。上离职后半年内，不得转让其所持有的本公司述人员离职后半年内，不得转让其所持有的股份。

本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的上股份的，以及有中国证监会规定的其他情其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

－5－修订前修订后

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、根、股东会会议记录、董事会会议决议、审

监事会会议决议、财务会计报告；计委员会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条件，公司经核实股东身份后按照股东的要求所述有关信息或者索取资料的，应当向公司予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。

－6－修订前修订后

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或合并持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不－7－修订前修订后害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控股地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

－8－修订前修订后法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

－9－修订前修订后

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的产超过公司最近一期经审计总资产百分之三担保事项；十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项。

（十六）根据本章程的规定审议批准收购本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出公司股份方案；决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会或证券交易

本章程规定应当由股东大会决定的其他事所规则另有规定外，上述股东会的职权不得项。通过授权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权的形式由代为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保事项应当在第四十六条公司下列对外担保事项应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产百分之十的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，之五十以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（二）公司的对外担保总额，超过最近一期以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期担保；

经审计总资产的百分之三十以后提供的任何（三）公司在一年内向他人提供担保的金额担保。超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算对象提供的担保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资－10－修订前修订后之三十的担保；产百分之十的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算（六）对股东、实际控制人及其关联方提供原则，超过公司最近一期经审计净资产的百的担保。

分之五十，且绝对金额超过5000万元以上；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供经全体董事的过半数通过外，还应当经出席的担保。董事会会议的三分之二以上董事同意；前款

（八）证监会、交易所或者公司章程规定的第（三）项担保，应当经出席会议的股东所其他担保。持表决权的三分之二以上通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款

第（三）、（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条公司下列关联交易行为，应当第四十七条公司下列关联交易行为，应当

由股东大会审议通过：由股东会审议通过：

（一）审议公司与关联人发生的交易（上市（一）审议公司与关联人发生的交易（上市

公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元市公司义务的债务除外）金额在3000万元

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；产绝对值5%以上的关联交易；

（二）审议公司与关联人达成的没有具体交（二）审议公司与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易；易金额的关联交易；

（三）审议公司与公司董事、监事和高级管

理人员及其配偶发生的关联交易。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东公司股东大会审议关联交易事项时，关联股应当回避表决。

东应当回避表决。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为：第五十条公司召开股东会的地点为：公司

－11－修订前修订后公司住所地或股东大会会议通知中指明的地住所地或股东会会议通知中指明的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股会的，视为出席。

东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。独立董事提议召开临时股时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事有权向董事会提议召开临时股东对独立董事要求召开临时股东大会的提议，会。独立董事提议召开临时股东会的，应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意。对独立董事要规定，在收到提议后10日内提出同意或不同求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出议后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不－12－修订前修订后

不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司百分之十以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会同时向证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于百分之十。得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。集的股东会，董事会和董事会秘书应该配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

－13－修订前修订后

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案日内发出股东会补充通知公告临时提案的的内容。内容。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大公司章程的规定，或者不属于股东会职权范会通知后，不得修改股东大会通知中已列明围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知后，不得修改股东会通知中已列明的提十四条规定的提案，股东大会不得进行表决案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。

开当日，但可包括会议通知发出当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事需要独立董事发表意见的，发布股东会通知项需要独立董事发表意见的，发布股东大会或补充通知时将同时披露独立董事的意见及通知或补充通知时将同时披露独立董事的意理由。

见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在股会通知中明确载明网络或其他方式的表决时东大会通知中明确载明网络或其他方式的表间及表决程序。股东会网络或其他方式投票决时间及表决程序。股东大会网络或其他方的开始时间，不得早于现场股东会召开前一－14－修订前修订后

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早会结束当日下午3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事、候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。（三）披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开公司应当在选举独立董事的股东会召开前，前，将所有独立董事候选人的有关材料报送将所有独立董事候选人的有关材料报送证券证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、交易所，相关报送材料应当真实、准确、完完整。证券交易所提出异议的，公司不得提整。证券交易所提出异议的，公司不得提交交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，股东会选举。如已提交股东会审议的，应当应当取消该提案。取消该提案。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日通知全体股东并说明原因。个工作日通知全体股东并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会。并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

－15－修订前修订后

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

事项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会召开时，本公司全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其经理和其他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或者不履行会主席主持。审计委员会主席不能履行职务职务时，由半数以上监事共同推举的一名监或者不履行职务时，由过半数以上委员共同事主持。推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事署、公告等内容，以及股东会对董事会的授会的授权原则，授权内容应明确具体。股东权原则，授权内容应明确具体。股东会议事大会议事规则应作为章程的附件，由董事会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股－16－修订前修订后拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会、审监事会应当就其过去一年的工作向股东大会计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应提交年度述职作出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限为10年。保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的－17－修订前修订后

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

1/2以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经股东会就以下事项作出特别决议，除须经出出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先先股股东，包括股东代理人）所持表决权的股股东，包括股东代理人）所持表决权的三三分之二以上通过之外，还须经出席会议的分之二以上通过之外，还须经出席会议的优优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以包括股东代理人）所持表决权的三分之二以

上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关

的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本的内容；

超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分

或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公

公司章程规定的其他情形。司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其

－18－修订前修订后

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时披露。计票结果应当及时披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

序如下：如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存（一）股东会审议的某一事项与某股东存在

在关联关系，该关联股东应当在股东大会召关联关系，该关联股东应当在股东会召开前开前向董事会详细披露其关联关系；向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会（二）股东会在审议关联交易事项时，会议议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股

股东回避，而由非关联股东对关联交易事项东回避，而由非关联股东对关联交易事项进进行审议表决；行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股（三）关联交易事项形成决议须由非关联股

东以具有表决权的股份数的1/2以上通过；东以具有表决权的股份数的1/2以上通过；

但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股别决议事项时，股东会决议必须经出席股东东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过通过方为有效；方为有效；

－19－修订前修订后

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程（四）关联股东未就关联交易事项按上述程

序进行关联信息披露或回避的，股东大会有序进行关联信息披露或回避的，股东会有权权撤销有关该关联交易事项的一切决议。撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、总经理和其他高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业务的管理交予予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。董事、监事的提提请股东会表决。董事的提名程序为：

名程序为：（一）董事会换届选举或者现任董事会增补

（一）董事会可以向股东大会提出董事、非董事时，公司现任董事会、单独或者合并持

职工监事候选人的提名议案。单独或合并持股1%以上的股东可以提名非职工代表董事候股1%以上的股东、监事会可以向董事会书面选人；公司现任董事会、单独或者合并持股

提名董事、非职工监事的候选人，由董事会1%以上的股东可以提名独立董事候选人，独进行资格审核后，提交股东大会选举；立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、工大会、职工代表大会或其他民主形式选举学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、产生，单一股东提名的监事不得超过公司监有无重大失信等不良记录等情况，并对其符事总数的1/2；合独立性和担任独立董事的其他条件发表意

（三）独立董事的提名方式和程序应该按照见。被提名人应当就其符合独立性和担任独

法律、法规及其他规范性文件的规定执行，立董事的其他条件作出公开声明。

独立董事在被提名前，应当取得中国证监会（二）董事候选人由董事会提名委员会进行认可的独立董事资格证书。依法设立的投资资格审查，并经董事会审议通过后提交股东者保护机构可以公开请求股东委托其代为行会选举。

使提名独立董事的权利，提名人不得提名与（三）职工代表董事由公司职工通过职工代其存在利害关系的人员或者有其他可能影响表大会、职工工会或者其他形式民主选举产

独立履职情形的关系密切人员作为独立董事生，无需提交股东会审议。

候选人。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根的规定或者股东会的决议，选举两名及以上据本章程的规定或者股东大会的决议，选举的董事时采取累积投票制度。

两名及以上的董事或监事时采取累积投票制前款所称累积投票制是指股东会选举董事度。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东大会选举董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事会应当向股东公告候选董事的简历和基本监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权情况。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或－20－修订前修订后

中止或不能作出决议外，股东大会将不会对不能作出决议外，股东会将不会对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不应对第八十九条股东会审议提案时，不应对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、主要股东、网络服务方等相关关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案

－21－修订前修订后

选举提案的，新任董事、监事在该股东大会的，新任董事就任时间自股东会作出有关董结束后立即就任。事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十七条有下列情形之一的，不能担任第一百零一条有下列情形之一的，不能担

公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾三年；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）被中国证券监督管理委员会采取证券被人民法院列为失信被执行人；

市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者期限未满的；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任有明确结论意见；上市公司董事和高级管理人员；

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责（八）法律、行政法规或部门规章规定的其或三次以上通报批评；他内容。

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举董事的，该选举无效。董

上市公司董事、监事和高级管理人员；事在任职期间出现本条情形的，公司解除其

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时职务，停止其履职。

间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百零二条非由职工代表担任的董事由

－22－修订前修订后

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东会选举或更换，并可在任期届满前由股非独立董事任期3年，任期届满可连选连任；东会解除其职务。非独立董事任期3年，任独立董事每届任期与公司其他董事任期相期届满可连选连任；独立董事每届任期与公同，任期届满，可以连选连任，但是连续任司其他董事任期相同，任期届满，可以连选职时间不得超过6年。在公司连续任职独立连任，但是连续任职时间不得超过6年。在董事已满6年的，自该事实发生之日起36个公司连续任职独立董事已满6年的，自该事月内不得被提名为该公司独立董事候选人。实发生之日起36个月内不得被提名为该公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其独立董事候选人。首次公开发行上市前已任任职时间连续计算。职的独立董事，其任职时间连续计算。职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事由公司职工代表大会选举产生。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职不得超过公司董事总数的1/2。务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为－23－修订前修订后任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零四条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条非独立董事连续两次未能亲第一百零五条董事连续两次未能亲自出自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视视为不能履行职责，董事会应当建议股东大为不能履行职责，董事会应当建议股东会予会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出以撤换。

席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公－24－修订前修订后如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司将在两个交易日内披露有关情况。如因董低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应会计专业人士时公司应当在60日内完成补当依照法律、行政法规、部门规章和本章程选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交个月内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然有效。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会第一百零九条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事会由7名董事组成，其第一百一十二条董事会由7名董事组成，其

中独立董事3人，董事长1人，副董事长1中独立董事3人，职工董事1人，董事长1人。人，副董事长1人。

新增第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）审批未达到公司最近一期经审计净资

产10%的对外投资、收购和出售资产、委托理

财、资产抵押、租赁资产、债权债务重组、

－25－修订前修订后签订许可协议等日常经营活动之外的其他重大事项；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条公司董事长不能履行职务第一百二十一条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

新增第一百二十四条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送达、传真送达或电

子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前五日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明

新增第三节独立董事

新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

－26－修订前修订后

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

－27－修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百四十三条董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

－28－修订前修订后

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

新增第一百四十五条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各委员会应由不少于3名董事组成，对董事会负责，独立董事应当占有各委员会1/2以上比例，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据股东会决议，在董事会中设立战略等其他专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十六条董事会提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

－29－修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条公司董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会和提名委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会和提名委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百五十九条高级管理人员执行公司职

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政第一百三十八条独立董事应按照法律、行法规及中国证监会和证券交易所的有关规定政法规及中国证监会和证券交易所的有关规执行。定执行。

独立董事任职条件、独立性、提名、职责、独立董事任职条件、独立性、提名、职责、履职方式等具体事项由董事会根据有关法律履职方式等具体事项由董事会根据有关法律法规和公司章程制定工作制度加以详细制法规和公司章程制定工作制度加以详细制订，并经股东大会审议通过。订，并经股东会审议通过。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不独立董事每年在公司的现场工作时间应当不

少于十五日，包括出席股东大会、董事会及少于十五日，包括出席股东会、董事会及各各专门委员会会议，对公司生产经营状况、专门委员会会议，对公司生产经营状况、管管理和内部控制等制度的建设及执行情况、理和内部控制等制度的建设及执行情况、董

－30－修订前修订后

董事会决议执行情况等进行调查，与公司管事会决议执行情况等进行调查，与公司管理理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。建设项目进行实地调研等。

第一百零七条对于不具备独立董事资格或删除

能力、未能独立履行职责或未能维护公司和

中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第一百零八条独立董事除应当具有公司法第一百三十五条独立董事行使下列特别职

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，权：

还行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体进行审计、咨询或者核查；

事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立的，应当经全体独立董事过半数同意。董事行使第一款所列职权的，公司将及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司应当露。上述职权不能正常行使的，公司将披露及时披露。上述职权不能正常行使的，公司具体情况和理由。

应当披露具体情况和理由。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，对股东会会负责。负责。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

－31－修订前修订后

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项；

事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其他报

会秘书及其他高级管理人员，并决定其他报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

程或股东大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股会审议。

东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规删除则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各委员会应由不少于3名董事组成，对董事会负责，独立董事应当占有各委员会1/2以上比例，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管

理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立战略等其他专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

－32－修订前修订后控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会和提名委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会和提名委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权

－33－修订前修订后限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。就公司发生的购买或出并报股东会批准。

售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含等）、提供财务资助、租入或租出资产、签委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、订管理方面的合同（含委托经营、受托经营租入或租出资产、签订管理方面的合同（含等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、

签订许可协议、开展银行相关授信业务等交研究与开发项目的转移、签订许可协议、开易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：展银行相关授信业务等交易行为，股东会授

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期权董事会的审批权限为：

经审计总资产的10%以上的；但交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

产总额占公司最近一期经审计总资产的30%经审计总资产的10%以上的；但交易涉及的资以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉产总额占公司最近一期经审计总资产的30%及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及以较高者作为计算数据。其中，连续12个月的资产总额同时存在账面值和评估值的，以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经较高者作为计算数据。其中，连续12个月内审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决购买、出售重大资产超过公司最近一期经审议，提请股东大会以特别决议审议通过；计总资产30%的事项，应当由董事会作出决

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计议，提请股东会以特别决议审议通过；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会计年额超过1000万元的；但交易标的（如股权）度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金在最近一个会计年度相关的营业收入占公司额超过1000万元的；但交易标的（如股权）

最近一个会计年度经审计营业收入的30%以在最近一个会计年度相关的营业收入占公司上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交最近一个会计年度经审计营业收入的30%以股东大会审议；上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计股东会审议；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

100万元的；但交易标的（如股权）在最近一经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会100万元的；但交易标的（如股权）在最近一

计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额个会计年度相关的净利润占公司最近一个会超过300万元的，还应提交股东大会审议；计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过300万元的，还应提交股东会审议；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过1000万元的；但交易的成交金占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且额（含承担债务和费用）占公司最近一期经绝对金额超过1000万元的；但交易的成交金

审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000额（含承担债务和费用）占公司最近一期经万元的，还应提交股东大会审议；审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元的，还应提交股东会审议；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超（五）交易产生的利润占公司最近一个会计－34－修订前修订后

过100万元的；但交易产生的利润占公司最年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且过100万元的；但交易产生的利润占公司最绝对金额超过300万元的，还应提交股东大近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且会审议；绝对金额超过300万元的，还应提交股东会上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值审议；

计算。应提交股东大会审议的交易不包括公上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司计算。应提交股东会审议的交易不包括公司义务的债务。提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）务的债务。项事项涉及金额占最近一期经审计净资产值上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）

10%以内或低于董事会、股东大会审议的绝对项事项涉及金额占最近一期经审计净资产值金额时，董事会可以通过制定总经理工作规10%以内或低于董事会、股东会审议的绝对金则等文件，授权公司经营层决定。额时，董事会可以通过制定总经理工作规则董事会对关联交易事项的决策权限如下：等文件，授权公司经营层决定。

（一）公司与关联自然人发生的单次交易金董事会对关联交易事项的决策权限如下：

额在三十万元以下，及与关联法人之间的单（一）公司与关联自然人发生的单次交易金次关联交易金额低于人民币300万元，或低额在三十万元以下，及与关联法人之间的单于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关次关联交易金额低于人民币300万元，或低联交易协议，以及公司与关联方（包括关联于公司最近一期经审计净资产值绝对值的自然人和关联法人）就同一标的或者公司与0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方（包同一关联方在连续12个月内达成的关联交易括关联自然人和关联法人）就同一标的或者

累计金额低于上述条件的交易协议，应该由公司与同一关联方在连续12个月内达成的关公司总经理办公会议审议通过，经董事长或联交易累计金额低于上述条件的交易协议，其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事应该由公司总经理办公会议审议通过，经董长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。

由董事会审议通过。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在的，应该由董事会审议通过。

三十万元以上，及与关联方之间的单次关联（二）公司与关联自然人发生的交易金额在交易金额在人民币300万元至3000万元且占三十万元以上，及与关联方之间的单次关联公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之交易金额在人民币300万元至3000万元且占间的关联交易协议，以及公司与关联方（包公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%括关联自然人和关联法人）就同一标的或者至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联公司与同一关联方在连续12个月内达成的关方（包括关联自然人和关联法人）就同一标联交易累计金额符合上述条件的关联交易协的或者公司与同一关联方在连续12个月内达议，由总经理向董事会提交议案，经董事会成的关联交易累计金额符合上述条件的关联审议批准后生效。交易协议，由总经理向董事会提交议案，经

（三）公司与关联方之间的单次关联交易金董事会审议批准后生效。

额在人民币3000万元以上且占公司最近一期（三）公司与关联方之间的单次关联交易金

经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，额在人民币3000万元以上且占公司最近一期以及公司与关联方就同一标的或者公司与同经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，一关联方在连续12个月内达成的关联交易累以及公司与关联方就同一标的或者公司与同计金额在人民币3000万元以上且占公司最近一关联方在连续12个月内达成的关联交易累

－35－修订前修订后

一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协计金额在人民币3000万元以上且占公司最近议，为重大关联交易，应由董事会向股东大一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协会提交议案，经股东大会审议批准后生效。议，为重大关联交易，应由董事会向股东会上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规提交议案，经股东会审议批准后生效。

章、规范性文件、公司章程或者交易所另有上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规规定的，从其规定。章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十七条对公司关联交易的决策，第一百一十七条对公司关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议：应遵循以下程序作出决议：

（一）对重大关联交易，公司董事会应当聘（一）对重大关联交易，公司董事会应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的审计请具有执行证券、期货相关业务资格的审计

和资产评估机构，对交易标的进行评估或审和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经计，并提交公司股东会。但与公司日常经营营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按按照实际发生的关联交易金额或以相关标的照实际发生的关联交易金额或以相关标的为为基础预计的当年全年累计发生的同类关联基础预计的当年全年累计发生的同类关联交

交易金额，不进行审计或评估；易金额，不进行审计或评估；

（二）关联交易事项应当经全体独立董事过（二）关联交易事项应当经全体独立董事过

半数同意后，提交公司董事会审议；半数同意后，提交公司董事会审议；

（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；关联董事应当回避表决；

（四）公司股东大会对上述关联交易议案进（四）公司股东会对上述关联交易议案进行

行审议时，关联股东应当回避表决。审议时，关联股东应当回避表决。

第一百一十八条董事会在审议董事会决策第一百一十八条董事会在审议董事会决策

权限内担保事项的议案时，应当取得出席董权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立

董事2/3以上同意。超过董事会决策权限的董事2/3以上同意。超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。须报股东会审议批准。

第一百二十条董事长行使下列职权：删除

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

－36－修订前修订后

第一百二十四条董事会召开临时董事会会第一百二十四条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送达、传真送达或电议的通知方式为：专人送达、传真送达或电

子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前五日。日的前五日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十七条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：第一百二十八条董事会召开会议的方式为举手表决或记名投票表决。现场召开或者电子通信方式召开；董事会决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的并由参会董事签字。前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条公司设总经理、副总经理，第一百四十八条公司设总经理1人、副总经

由董事会聘任或解聘。理1-5人，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总工公司总经理、副总经理、财务负责人（本公程师、董事会秘书为公司高级管理人员。司称“财务总监”）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十七条关于不第一百四十九条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定、同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百条第（四）项至第（六）项关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东单位担任第一百五十条在公司控股股东单位担任除

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不董事、监事以外其他行政职务的人员，不得得担任公司的高级管理人员。公司高级管理担任公司的高级管理人员。公司高级管理人人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列第一百五十五条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

－37－修订前修订后

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、审计委员会的报告

（四）董事会认为必要的其他事项。制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责第一百五十八条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十四条本章程第九十七条关于不删除

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的

1/2。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

－38－修订前修订后

第一百五十条监事不得利用其关联关系损删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十二条公司设监事会。监事会由3删除

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会2名成员由股东代表担任并由股东大

会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一删除

－39－修订前修订后次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下删除

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司利润分配政策详见本第一百六十三条公司利润分配政策详见本

条第三款。其中，现金股利政策目标为稳定条第三款。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。增长股利。

当发生以下情形【公司最近一年审计报告为当发生以下情形公司最近一年审计报告为非非无保留意见或带与持续经营相关的重大不无保留意见或带与持续经营相关的重大不确确定性段落的无保留意见或资产负债率高于定性段落的无保留意见或资产负债率高于

70%或经营性现金流为负数】的，可以不进行70%或经营性现金流为负数的，可以不进行利利润分配。润分配。

公司的利润分配政策和现金分红比例：公司的利润分配政策和现金分红比例：

（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润

分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累司未来的可持续发展；利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司持续经计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。营能力。

（二）分配形式：公司可采取现金、股票或（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先采取现金方式分配股利；若公司在经营优先采取现金方式分配股利；若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格情况良好并且董事会认为存在公司股票价格

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益等情况时，在确保于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可采取现金或足额现金股利分配的前提下，可采取现金或－40－修订前修订后者现金股票相结合的方式分配股利。者现金股票相结合的方式分配股利。

（三）现金、股票分红具体条件和比例：当（三）现金、股票分红具体条件和比例：当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，公司应当首先采时，公司将进行利润分配，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润分配的利润不少于当年实现的可供分配利润

的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%。例不应低于20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：重大资金支出安排指以下情形之一：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计总资产的5%。一期经审计总资产的5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常公司将根据当年经营的具体情况及未来正常

经营发展的需要，确定当年以现金方式分配经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比的利润占当年实现的可供分配利润的具体比

例及是否同时采取股票股利分配方式，相关例及是否同时采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会议案经公司董事会审议后提交公司股东会审审议通过。议通过。

（四）利润分配的间隔：在满足利润分配的（四）利润分配的间隔：在满足利润分配的前提下，每年度至少进行一次分红，公司董前提下，每年度至少进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。进行中期现金分红。

（五）公司留存未分配利润的使用原则：公（五）公司留存未分配利润的使用原则：公

－41－修订前修订后司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。投入。

（六）利润分配应履行的程序：（六）利润分配应履行的程序：

公司利润分配预案需经董事会审议通过后提公司利润分配预案需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。交公司股东会审议。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具

案进行审议，并经监事会全体监事过半数以体方案进行审议，并经审计委员会全体委员上表决通过。过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配公司董事会、审计委员会和股东会对利润分政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独

董事、外部监事和公众投资者的意见。公司立董事和公众投资者的意见。公司将通过多将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关投资者关系互动平台等）听取、接受公众投系互动平台等）听取、接受公众投资者对利资者对利润分配事项的建议和监督。润分配事项的建议和监督。

公司股东大会对利润分配方案进行审议时，公司股东会对利润分配方案进行审议时，应应当提供网络投票表决方式为公众股东参加当提供网络投票表决方式为公众股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或公司董事会未做出年度现金利润分配预案或

年度现金利润分配比例不足10%的，董事会就年度现金利润分配比例不足10%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金不进行现金分红的具体原因、公司留存资金

的使用计划和安排等事项进行专项说明，经的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并独立董事发表意见后提交股东会审议，并在在公司指定媒体上予以披露。公司指定媒体上予以披露。

（七）现金分红方案的决策程序：（七）现金分红方案的决策程序：

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件等事宜，公司现金分最低比例、调整的条件等事宜，公司现金分红的具体方案，需经董事会审议通过后提交红的具体方案，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，股东会对现金分红具体方案进行审议前，公公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特件、投资者关系互动平台）主动与股东特别

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心心的问题。的问题。

（八）利润分配政策的调整：（八）利润分配政策的调整：

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发如因公司自身经营情况、投资规划和长期发

展的需要，或者根据外部经营环境发生重大展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的变化而确需调整利润分配政策的，调整后的－42－修订前修订后利润分配政策不得违反中国证监会和证券交利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所等的有关规定，有关调整利润分配政策易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监议案由董事会根据公司经营状况和中国证监

会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，通过，在股东大会提案时须进行详细论证和在股东会提案时须进行详细论证和说明原说明原因。因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、应当充分听取股东（特别是公众投资者）、

独立董事和外部监事（如有）的意见。董事独立董事的意见。董事会审议调整利润分配会审议调整利润分配政策议案，应经董事会政策议案，应经董事会全体董事过半数以上全体董事过半数以上表决通过，且经全体独表决通过，且经全体独立董事三分之二以上立董事三分之二以上表决通过。表决通过。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政审计委员会应对董事会调整利润分配政策的

策议案进行审议，充分听取不在公司任职的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分外部监事意见（如有），并经监事会全体监配政策议案损害中小股东利益，或不符合相事过半数以上表决通过。关法律、法规或中国证监会及证券交易所有股东大会审议调整利润分配政策议案时，应关规定的，审计委员会有权要求董事会予以充分听取社会公众股东意见，除设置现场会纠正。

议投票外，还应当向股东提供网络投票系统股东会审议调整利润分配政策议案时，应充予以支持。分听取社会公众股东意见，除设置现场会议

（九）利润分配政策及执行情况的披露：投票外，还应当向股东提供网络投票系统予公司应当在年度报告中详细披露现金分红政以支持。

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专（九）利润分配政策及执行情况的披露：

项说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决策的制定及执行情况，并对下列事项进行专

议的要求；项说明：

2、分红标准和比例是否明确和清晰；1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议

3、相关的决策程序和机制是否完备；的要求；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作2、分红标准和比例是否明确和清晰；

用；3、相关的决策程序和机制是否完备；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作会，中小股东的合法权益是否得到了充分保用；

护等。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机对现金分红政策进行调整或变更的，还应对会，中小股东的合法权益是否得到了充分保调整或变更的条件及程序是否合规和透明等护等。

进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对公司若当年不进行或低于本章程规定的现金调整或变更的条件及程序是否合规和透明等

分红比例进行利润分配的，公司董事会应当进行详细说明。

在定期报告中披露原因，独立董事应当对未公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红原因、未分红的资金留存公司的用途发分红比例进行利润分配的，公司董事会应当表独立意见，有关利润分配的议案需经公司在定期报告中披露原因，独立董事应当对未－43－修订前修订后

董事会审议后提交股东大会批准，并在股东分红原因、未分红的资金留存公司的用途发大会提案中详细论证说明原因及留存资金的表独立意见，有关利润分配的议案需经公司具体用途。董事会审议后提交股东会批准，并在股东会年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但提案中详细论证说明原因及留存资金的具体

未进行现金分红，或低于本章程规定的现金用途。

分红比例进行利润分配的，应按照《上海证年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但券交易所上市公司现金分红指引》的相关规未进行现金分红，或低于本章程规定的现金定披露相关事项。分红比例进行利润分配的，应按照《上海证

（十）股东违规占用公司资金：存在股东违券交易所上市公司现金分红指引》的相关规

规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股定披露相关事项。

东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。（十）股东违规占用公司资金：存在股东违公司分配当年税后利润时，应当提取利润的规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司分配当年税后利润时，应当提取利润的提取。10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再的，在依照前款规定提取法定公积金之前，提取。

应当先用当年利润弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股的，在依照前款规定提取法定公积金之前，东大会决议，还可以从税后利润中提取任意应当先用当年利润弥补亏损。

公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利东会决议，还可以从税后利润中提取任意公润，按照股东持有的股份比例分配，但本章积金。

程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和润，按照股东持有的股份比例分配，但因公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司遵守相关法律法规导致的不按持股比例分东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积可以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配第一百六十五条公司股东会对作出决议

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股后，或公司董事会根据年度股东会审议通过－44－修订前修订后东大会审议通过的下一年中期分红条件和上的下一年中期分红条件和上限制定具体方案限制定具体方案后，须在股东大会召开后2后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或个月内完成股利（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计第一百六十七条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

－45－修订前修订后

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十五条公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前60天事先通知会计师事务计师事务所时，提前60天事先通知会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议第一百八十一条公司召开股东会的会议通通知，以专人送达、邮寄送达及传真送达或知，以公告进行。

者其他方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、邮寄送达及传真送达或者其他方式进行。

第一百七十八条公司选择一家或者多家法第一百八十五条公司指定符合《证券法》规定信息披露报纸和网站为刊登公司公告和其定的媒体和上海证券交易所网站

他需要披露信息的媒体。公司应当在符合中 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披和其他需要披露信息的媒体。

露信息的媒体。

新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家权人自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用公示系统公告。债权人自接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要求公司书之日起30日内，未接到通知书的自公告之清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

－46－修订前修订后

第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本时，必时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最低务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

－47－修订前修订后

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十第一百九十八条公司有本章程第一百九十

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章七条第（一）（二）项情形的，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十第一百九十九条公司因本章程第一百九十

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。清算出现之日起15日内成立清算组，开始清算。组由董事或者股东会决议确定的人员组成。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人请人民法院指定有关人员组成清算组进行清可申请人民法院指定有关人员组成清算组进算。清算义务人未及时履行清算义务，给公行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于60日内在报纸上或国债权人应当自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统进行公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，向清算应当自接到通知书之日起30日内，未接到通组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

－48－修订前修订后

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组第二百零四条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职第二百零五条清算组成员应当忠于职守，守，依法履行清算义务。依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司第二百零七条有下列情形之一的，公司应

应当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条股东大会决议通过的章程第二百零八条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改第二百零九条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

－49－修订前修订后

第二百条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

第二百零六条本章程经股东大会批准通过第二百一十七条本章程经股东会批准通过后生效。后生效。

若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。上述修订最终以市场监督管理部门登记备案为准。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告！

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

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