证券简称：五洲新春证券代码：603667

浙江五洲新春集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月

1特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：16949152股

2、发行价格：59.00元/股

3、募集资金总额：人民币999999968.00元

4、募集资金净额：人民币990387262.91元

二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有10名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范

性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

2目录

特别提示..................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节本次发行的基本情况..........................................5

一、发行人基本情况.............................................5

二、本次新增股份发行情况..........................................5

第二节本次新增股份上市情况........................................21

一、新增股份上市批准情况.........................................21

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................21

三、新增股份的上市时间..........................................21

四、新增股份的限售安排..........................................21

第三节股份变动及其影响..........................................22

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................22

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................23

第四节财务会计信息分析..........................................24

一、主要财务数据.............................................24

二、管理层讨论与分析...........................................25

第五节本次新增股份发行上市相关机构....................................27

一、保荐人（主承销商）..........................................27

二、发行人律师事务所...........................................27

三、审计及验资机构............................................27

第六节保荐人的上市推荐意见........................................29

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................29

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............................29

第七节其他重要事项............................................30

第八节备查文件..............................................31

一、备查文件...............................................31

二、查询地点...............................................31

三、查询时间...............................................32

3释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

五洲新春、发行人、上市公司、公司指浙江五洲新春集团股份有限公司浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行

本上市公告书 指 A股股票上市公告书

发行、本次发行、本次向特定对象发浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行指

行、本次向特定对象发行股票 A股股票的行为

上市公司实际控制人、本公司实际控

指张峰、俞越蕾夫妇制人控股股东指张峰

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

保荐人、主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司

发行人律师、见证律师指国浩律师（上海）事务所

审计机构、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发《发行与承销方案》指行股票发行与承销方案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务《实施细则》指实施细则》

《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《公司章程》指《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发《认购邀请书》指行股票认购邀请书》

A 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、股 指以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况公司名称浙江五洲新春集团股份有限公司

英文名称 Zhejiang XCC Group Co. Ltd.成立日期1999年11月12日上市时间2016年10月25日

注册资本36620.277万元人民币股票上市地上海证券交易所

A股股票简称 五洲新春

A股股票代码 603667法定代表人张峰公司住所新昌县七星街道泰坦大道199号

电话86-575-86339263

传真86-575-86026169

网址 www.xcc-zxz.com

电子邮箱 xcczqb@xcc-zxz.com

一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承钢材产品生产；轴承，齿轮和传动部件制造；轴承，齿轮和传动部件销售；机械零件，零部件加工；机械零件，零部件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；五金产品批发；工业机器人制造；工业机经营范围器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为

1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2025年6月16日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了向特定对象

5发行 A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。

2025年7月2日，发行人2025年第三次临时股东大会审议通过了向特定对

象发行 A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。

2026年2月5日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行

股票数量的70%，公司董事会授权董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

2、本次发行监管部门审核过程2025年12月5日，上交所出具《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。

2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。本次发行已获中国证监会注册通过。

3、本次发行的发行过程阐述

（1）《认购邀请书》发送情况公司及主承销商于2026年4月9日向上交所报送《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

2026年4月9日，主承销商向上交所报送《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计268名特定投资者，包括截至2026年3月31日前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共

612家）、30家证券投资基金管理公司、29家证券公司、18家保险机构投资者、

179家其他投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报

价开始前，主承销商收到共计5名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号新增投资者名单

1陈学庚

2张宇

3汤燕燕

4查勇

5张光伟

在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行 T日（2026年 4月 14日）

9:00时前，发行人、主承销商以电子邮件、邮寄的方式向273名符合相关条件的

投资者发出了《认购邀请书》及《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确

定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（2）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年4月

14日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共

收到16家认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商核查确认，16家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除符合条件的在中

7国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、在中国证券监督管理委员会网

站公布的合格境外机构投资者、在中国证券监督管理委员会网站公布的人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳保

序号发行对象/是否有效报价（元股）（万元）证金

1王福新56.183000是是

2汤燕燕59.003000是是

61.033300是

3 UBS AG 58.99 3600 不适用 是

56.884300是

4福建银丰创业投资有限责任63.203000是是

公司

60.188380是

5华泰资产管理有限公司是

54.8110390是

6广发证券股份有限公司58.394450是是

上海宁苑资产管理有限公司

7代“宁苑沛华稳定增长一号私59.003000是是募证券投资基金”

8汇添富基金管理股份有限公60.564590不适用是

司上海宁苑资产管理有限公司

9代“宁苑配置五号私募证券投54.793000是是资基金”

61.653670是

10华安证券资产管理有限公司不适用

60.234850是

61.687260是

11财通基金管理有限公司59.6515400不适用是

57.6119930是

前海中船（深圳）智慧海洋私56.853000是12募股权基金合伙企业（有限合是伙）54.795000是

62.4230000是

13鹏华基金管理有限公司58.9540000不适用是

55.0050000是

青岛鹿秀投资管理有限公司

14代“鹿秀长颈鹿6号私募证券59.703000是是投资基金

8申购价格申购金额是否缴纳保

序号发行对象/是否有效报价（元股）（万元）证金

64.096030是

15诺德基金管理有限公司61.2916040不适用是

59.1926780是

16申万宏源证券有限公司57.334000是是

（3）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为59.00元/股。发行人及主承销商于2026年4月15日向获配投资者发送了《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：

序限售期

认购对象全称获配股份数（股）全额认购款（元）号（月）

1鹏华基金管理有限公司5084745299999955.006个月

2诺德基金管理有限公司4538983267799997.006个月

3财通基金管理有限公司2610169153999971.006个月

4华泰资产管理有限公司142033883799942.006个月

5华安证券资产管理有限公司82203348499947.006个月

6汇添富基金管理股份有限公司77796645899994.006个月

7 UBS AG 559322 32999998.00 6个月

8福建银丰创业投资有限责任公司50847429999966.006个月

9青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿650847429999966.006个月秀长颈鹿号私募证券投资基金”

10汤燕燕1186487000232.006个月

合计16949152999999968.00-经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。

9（四）发行数量

根据《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次发行募集资金不超过人民币100000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过18251505股（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为16949152股，发行规模为999999968.00元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日（2026 年 4月 10 日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于54.79元/股。

国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中

规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为59.00元/股，与发行底价的比率为107.68%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币999999968.00元，扣除各项发行费用人民币9612705.09元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币990387262.91元；其中，计入实收股本人民币16949152.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币973438110.91元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

10（七）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。

（九）募集资金到账及验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月21日出具的《验证报告》（天健验[2026]119号），截至2026年4月17日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币

999999968.00元。

2026年4月20日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款

划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月21日出具的《验资报告》（天健验[2026]118号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量16949152股，发行价格为每股人民币59.00元，募集资金总额为人民币999999968.00元，扣除中信证券承销费用及保荐费用7311320.76元（不含增值税），实际收到的货币资金为人民币992688647.24元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费等发行费用9612705.09元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币990387262.91元，其中计入股本人民币16949152.00元，计入资本公积人民币973438110.91元。

经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知

11的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本

次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以

及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

（十）募集资金专户设立和监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月24日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）本次发行对象的基本情况

1、发行对象基本情况

（1）鹏华基金管理有限公司

企业名称：鹏华基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91440300708470788Q

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：张纳沙

注册资本：15000万元

注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

主要办公地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中

经营范围：

国证监会许可的其它业务。

鹏华基金管理有限公司本次最终获配数量为5084745股，股份限售期为6个月。

12（2）诺德基金管理有限公司

企业名称：诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000717866186P

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郑成武

注册资本：10000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

主要办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围：（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为4538983股，股份限售期为6个月。

（3）财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000577433812A

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴林惠

注册资本：20000万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

主要办公地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围：可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为2610169股，股份限售期为6个月。

（4）华泰资产管理有限公司

企业名称：华泰资产管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000770945342F

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：赵明浩

注册资本：60060万元

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元

13主要办公地址：上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围：相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰资产管理有限公司本次最终获配数量为1420338股，股份限售期为6个月。

（5）华安证券资产管理有限公司

企业名称：华安证券资产管理有限公司

统一社会信用代码： 91340100MAD7TEBR46

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：唐泳

注册资本：60000万元

注册地址：安徽省合肥市天鹅湖路198号

主要办公地址：安徽省合肥市天鹅湖路198号许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围：

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）华安证券资产管理有限公司本次最终获配数量为822033股，股份限售期为6个月。

（6）汇添富基金管理股份有限公司

企业名称：汇添富基金管理股份有限公司

统一社会信用代码： 91310000771813093L

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：鲁伟铭

注册资本：13272.4224万元

注册地址：上海市黄浦区外马路728号9楼

主要办公地址：上海市黄浦区外马路728号9楼

基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【经营范围：

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】汇添富基金管理股份有限公司本次最终获配数量为777966股，股份限售期为6个月。

（7）UBS AG

企业名称： UBS AG14统一社会信用代码（境 QF2003EUS001外机构编号）：

企业类型：合格境外机构投资者

法定代表人：房东明

注册资本：385840847瑞士法郎

Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1

注册地址： 4051 Basel Switzerland

主要办公地址： 51st Floor Two IFC 8 Finance Street Central Hong Kong

经营范围：境内证券投资

UBS AG本次最终获配数量为559322股，股份限售期为6个月。

（8）福建银丰创业投资有限责任公司

企业名称：福建银丰创业投资有限责任公司

统一社会信用代码 91350000683054912H

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王炳光

注册资本：42000万元

注册地址：福建省福州市台江区鳌峰街道鳌头路10号海荣大厦4层09办公

主要办公地址：福建省福州市台江区鳌峰街道鳌头路10号海荣大厦5楼

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围：

服务）；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

福建银丰创业投资有限责任公司本次最终获配数量为508474股，股份限售期为6个月。

（9）青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”

企业名称：青岛鹿秀投资管理有限公司

统一社会信用代码 91370202MA3CM213X4

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：么博

注册资本：1000万元

注册地址： 山东省青岛市市南区香港中路 50号 3层 301F

主要办公地址： 北京市西城区白纸坊东街 2号经济日报社 A座综合楼 702室

【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监经营范围：管部门依法批准不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

15动）

青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”本次最

终获配数量为508474股，股份限售期为6个月。

（10）汤燕燕

姓名：汤燕燕

住所：杭州市萧山区**************

居民身份证号：339005************

汤燕燕本次最终获配数量为118648股，股份限售期为6个月。

2、发行对象与公司的关联关系经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂16行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所

规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）鹏华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限

公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（2）华泰资产管理有限公司为保险公司资产管理子公司，以其管理的养老金产品、保险资管产品等参与本次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备

案登记手续，并提交了产品备案证明。

（3）华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（4）UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

（5）福建银丰创业投资有限责任公司属于其他机构投资者，汤燕燕为境内自然人，上述主体以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

（6）青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的鹿秀长颈鹿6号私募证券投资

17基金参与认购，前述私募投资基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规

的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金管理人已完成登记。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保

守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序产品风险等级与风险承受认购对象投资者分类号能力等级是否匹配

1 鹏华基金管理有限公司 A类专业投资者 是

2 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是

3 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是

4 华泰资产管理有限公司 A类专业投资者 是

5 华安证券资产管理有限公司 A类专业投资者 是

6 汇添富基金管理股份有限公司 A类专业投资者 是

7 UBS AG A类专业投资者 是

18序产品风险等级与风险承受

认购对象投资者分类号能力等级是否匹配

8 福建银丰创业投资有限责任公司 C4普通投资者 是

9青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿 6 A类专业投资者 是号私募证券投资基金”

10 汤燕燕 C5普通投资者 是经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）

的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关

联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行

19的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等

各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经查验，发行人律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的认购邀

请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《注册管理办法》

《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关

于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等

法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

20第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月24日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：五洲新春

证券代码：603667

上市地点及上市板块：上交所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有10名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范

性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

21第三节股份变动及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）股份比例（%）股份数量（股）股份比例（%）

A股有限售 - - 16949152 4.42条件流通股

A股无限售 366202770 100.00 366202770 95.58条件流通股

合计366202770100.00383151922100.00

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前十大股东情况如下：

持有有持股比限售条序号股东名称股份性质持股数量

例(%)件股份数量

1 A 股无限售条张峰 69621123 19.01 无

件流通股

2 A 股无限售条王学勇 26188237 7.15 无

件流通股

3 A 股无限售条俞越蕾 14461618 3.95 无

件流通股

4 A 股无限售条浙江五洲新春集团控股有限公司 13360377 3.65 无

件流通股

中国建设银行股份有限公司－永赢

5 A 股无限售条先进制造智选混合型发起式证券投 11769382 3.21 无

件流通股资基金

6 招商银行股份有限公司－鹏华碳中 A 股无限售条 10320547 2.82 无

和主题混合型证券投资基金件流通股

7 上海阿杏投资管理有限公司－阿杏 A 股无限售条13 4820000 1.32 无格致 号私募证券投资基金 件流通股

8 A 股无限售条曹希芹 4662158 1.27 无

件流通股

9 A 股无限售条香港中央结算有限公司 2335220 0.64 无

件流通股

10 浙商银行股份有限公司－前海开源 A 股无限售条 1610000 0.44 无

嘉鑫灵活配置混合型证券投资基金件流通股

22（三）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

持有有限持股比

序号股东名称股份性质持股数量(%)售条件股例份数量

1 A 股无限售条张峰 69621123 18.17 无

件流通股

2 A 股无限售条王学勇 26188237 6.83 无

件流通股

3 A 股无限售条俞越蕾 14461618 3.77 无

件流通股

4 浙江五洲新春集团控股有限公 A 股无限售条 13360377 3.49 无

司件流通股

中国建设银行股份有限公司－

5 A 股无限售条永赢先进制造智选混合型发起 11769382 3.07 无

件流通股式证券投资基金

招商银行股份有限公司－鹏华

6 A 股无限售条碳中和主题混合型证券投资基 10320547 2.69 无

件流通股金

7 A 股有限售条鹏华基金管理有限公司 5084745 1.33 5084745

件股份

上海阿杏投资管理有限公司－

8 A 股无限售条阿杏格致13号私募证券投资基 4820000 1.26 无

件流通股金

9 A 股无限售条曹希芹 4662158 1.22 无

件流通股

10 A 股有限售条诺德基金管理有限公司 4538983 1.18 4538983

件股份

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，此次发行未导致公司董事和高级管理人员持股数量发生变化。

23第四节财务会计信息分析

一、主要财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度、2023年度及2024年度财务数据进行审计，并出具了报告号为“天健审[2023]5708号”、“天健审[2024]4322号”、“天健审[2025]8734号”的标准无保留意见审计报告。

以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述审计报告及五洲新春

2025年半年度报告，为合并报表口径。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元科目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产281845.93269283.93255284.31237405.84

非流动资产262326.82251995.17216176.02203331.21

总资产544172.75521279.10471460.33440737.05

流动负债214679.45202130.04144896.45175699.67

非流动负债29331.8222976.4529130.2524303.80

总负债244011.26225106.49174026.69200003.46

归属于母公司296156.14291276.23290038.36230463.72股东权益

所有者权益合300161.49296172.60297433.64240733.59计

负债和所有者544172.75521279.10471460.33440737.05权益合计

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计（下同）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入189433.78326454.92310608.02320033.79

营业利润9814.0011073.2116275.1917747.61

利润总额9462.1110610.4116302.0017629.96

净利润8295.409098.4314384.2315889.58

归属于母公司股东的净利润7529.009137.0213817.8314776.77

24（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额5805.1919583.1728347.1417154.18

投资活动产生的现金流量净额-8792.48-37357.69-11892.07-18968.91

筹资活动产生的现金流量净额-41.1414043.86-6911.851164.34

现金及现金等价物净增加额-77.45-4310.0010840.70516.64

期末现金及现金等价物余额26714.4726791.9231101.9220261.22

（四）主要财务指标表

2025年6月末/20252024年末/20242023年末/20232022年末/2022

项目

年1-6月年年年

流动比率（倍）1.311.331.761.35

速动比率（倍）0.890.871.220.84

资产负债率（合并）44.84%43.18%36.91%45.38%

应收账款周转率（次）2.003.994.154.64

存货周转率（次）1.582.932.872.86

每股净资产（元）8.087.957.877.02

每股经营活动现金流0.160.530.770.52

量净额（元）

每股净现金流量（元）-0.00-0.120.290.02

上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

（6）每股净资产=净资产/期末股本总额；

（7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为440737.05万元、471460.33万元、

521279.10万元及544172.75万元，公司负债总额分别为200003.46万元、

174026.69万元、225106.49万元及244011.26万元，资产负债率分别为45.38%、

36.91%、43.18%和44.84%，整体相对稳定。本次发行募集资金到位有利于提高

25公司资产规模，降低资产负债率。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.35倍、1.76倍、1.33倍和1.31倍，速动比率分别为0.84倍、1.22倍、0.87倍和0.89倍。报告期各期末，公司各项偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，各项偿债指标将进一步改善。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为320033.79万元、310608.02万元、326454.92万元及189433.78万元，归属于母公司所有者的净利润分别为14776.77万元、

13817.83万元、9137.02万元和7529.00万元。报告期内，公司经营状况良好。

本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

26第五节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

保荐代表人：杨帆、孙璐

项目协办人：吴思远

项目组成员：陈佳栋、刘天宇、张梦扬

电话：021-20262211

传真：021-20262211

二、发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

联系地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼

负责人：徐晨

经办律师：秦桂森、黄雨桑

电话：021-52341668

传真：021-52341670

三、审计及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心 T2写字楼

负责人：李德勇

签字会计师：陈中江、叶怀敏、赵凯旋

27电话：0571-89722564

传真：0571-88216999

28第六节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与中信证券签署了《浙江五洲新春集团股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行人民币普

通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

中信证券指定杨帆、孙璐担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

杨帆先生：保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了永和智控 IPO、顾家家居 IPO、康隆达 IPO、祥和股份 IPO、联德机械 IPO、远信工业 IPO、顾家家居可转债、东音股份可转

债、金能科技可转债、维尔利可转债、华易投资可交债、顾家集团公司债、远信工业可转债、五洲新春非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙璐女士：保荐代表人，浙江大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目包括：均普智能 IPO、西恩科技 IPO、赞南科技 IPO、首钢朗泽 IPO、科泰电源非公开、均胜电子非公开、珂玛科技可

转债、湖南裕能向特定对象发行股票、中国动力重大资产重组、沈氏节能新三板、美登科技新三板等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，中信证券对浙江五洲新春集团股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为浙江五洲新春集团股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐人同意推荐浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。

29第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

30第八节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验证报告、验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：浙江五洲新春集团股份有限公司

办公地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

电话：86-575-86339263

传真：86-575-86026169

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：021-20262211

传真：021-20262211

31三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（以下无正文）32（本页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页）浙江五洲新春集团股份有限公司年月日33（本页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票上市公告书》之保荐人盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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