五洲新春:关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2025-048

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

报、采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况

等方面不会发生重大不利变化；

2、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次发行于2025年11月30日完成发行，该完成时间仅用于测算本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出予以注册决定和实际完成发行时间为准；

14、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量不超过109902150股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为100000万元（含本数）。

本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门

注册批复、投资者认购情况以及发行费用等确定；

5、公司2024年实现的归属于上市公司股东的净利润为9137.02万元，扣除非

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7424.50万元。假设2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在

2024年度基础上按照持平、增长10%、减少10%分别测算；

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑后续公司利润分

配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2025年度/2025年末

2024年度

项目/2024年末2025年未发2025年11月行30日发行

情景一：公司2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平

期末总股本（万股）36634.0536634.0547624.27

归属于普通股股东的净利润（万元）9137.029137.029137.02

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7424.507424.507424.50

基本每股收益（元/股）0.250.250.24

稀释每股收益（元/股）0.250.250.24

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.200.200.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.200.200.20

情景二：公司2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润较2024年增长10%

期末总股本（万股）36634.0536634.0547624.27

归属于普通股股东的净利润（万元）9137.0210050.7210050.72

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7424.508166.958166.95

基本每股收益（元/股）0.250.270.27

稀释每股收益（元/股）0.250.270.27

22025年度/2025年末

2024年度

项目/2024年末2025年未发2025年11月行30日发行

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.200.220.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.200.220.22

情景三：公司2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润较2024年减少10%

期末总股本（万股）36634.0536634.0547624.27

归属于普通股股东的净利润（万元）9137.028223.318223.31

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7424.506682.056682.05

基本每股收益（元/股）0.250.220.22

稀释每股收益（元/股）0.250.220.22

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.200.180.18

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.200.180.18

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行股票募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金。关于本次发行必要性和合理性的详细分析请参见《浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》的

“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

3四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司成立以来一直以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目为具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的升级、拓展和完善，以现有技术为依托，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面，公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS

国家认证实验室、院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使产品在质量上接近或达到国际先进水平，跻身于高端轴承和精密零部件生产企业行列。截至2024年12月31日，公司在职员工的数量合计4994人，其中研发人员378人，占比为7.56%，其中拥有本科及大专以上的研发人员306人，占研发人员比例80.95%。公司拥有充足且结构合理的人员储备，可以满足本次募投项目的要求。

2、技术储备方面，公司二十多年来以轴承产业为基础，深耕精密零部件产

品的研发、生产和销售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。截至2024年末，公司拥有199项专利，其中发明专利38项。丝杠产品是基于轴承业务的自然延伸，其主要原材料、核心工艺难点、生产流程、生产设备均接近，公司具备切入高端丝杠业务的底层技术积累。目前，公司已具备丝杠产品的开发能力，相关技术均自主可控，相关技术储备可以满足本次募投项目的要求。

3、市场储备方面，公司自起步以来就立足于和国内外著名跨国公司合作，

长期以来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑。公司

4轴承产品客户包括德国 BPW、意大利邦飞利、美国德纳、英国吉凯恩、意大利

卡拉罗和日本捷太格特等全球领先的工业和汽车系统制造商，德国舍弗勒和斯凯孚等轴承制造商和纽氏达特、中大力德、极亚精机、来福谐波等机器人减速器制

造企业；汽车零部件客户包括全球汽车安全系统排名前三的领军企业奥托立夫、

均胜电子、日本大赛璐，国内新能源汽车龙头比亚迪和汽车驱动装置零部件客户英国吉凯恩、双环传动等；热管理系统零部件客户包括法国法雷奥、德国马勒等

汽车热管理领域客户和四川长虹、海信日立等家用和商用空调客户。

本次募投项目产品的下游客户主要为人形机器人和汽车制造厂商，与公司现有工业机器人和汽车客户存在重叠。公司自2023年就开始接洽人形机器人及智能汽车核心零部件下游客户，成立了线控传动事业部，重点发力高端丝杠业务。

截至目前，公司本次募投项目相关产品已开拓较多知名客户，相关市场储备可以满足本次募投项目的要求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率公司本次发行募集资金主要用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研

发与产业化项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施可提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

5（三）加强现有业务发展，不断提升绩效水平

公司将通过不断优化产品升级、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬与考核委员会制

6定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在自身职责和权限范围内，

促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任