五洲新春:五洲新春关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告

证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2025-068

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

浙江新春宇航轴承有限公司（以下简称“新春宇航”、“甲方”）系浙江五洲

新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为满足新春宇航业务发展需要，进一步增强新春宇航的资本实力，扩大其在航空航天及相关领域业务规模，进一步优化管理结构及整合资源，新春宇航拟通过增资扩股及股份转让方式引入新投资者天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津云汇万川”）、新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新昌盛航”）、杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州起航新材料”）。

本次股权变更完成后，新春宇航注册资本将由2450万元增加至3266.67万元，公司持有新春宇航的比例由100%下降至57%，新春宇航仍为公司的控股子公司。

因新昌盛航的执行事务合伙人为公司监事会主席王明舟先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方及其他投资方的基本情况

（一）非关联投资方基本情况

1、名称：天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120101MA82K08K7R

成立时间：2025-05-15注册地：天津市和平区小白楼街道合江路与赤峰道交口津湾广场9号楼-合

江路18号-3201-1

执行事务合伙人：刘清波

注册资本：10.00万元人民币主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：

序号股东名称持股比例（%）

1罗晨33.50

2查勇23.50

3天津天润煦创咨询有限责任公司13.00

4童建利6.00

5赵志强4.00

6李小城4.00

7韩洋4.00

8于晶4.00

9李华4.00

10马俊淞4.00

2、名称：杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330109MAE5AMK76W

成立时间：2024-11-19

注册地：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路818号江南明城1幢525室（自主申报）

执行事务合伙人：滕祎凯

出资额：60万元人民币经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轴承销售；机械设备销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：

序号股东名称持股比例（%）

1滕祎凯50.00

2滕梦怡50.00

（二）关联方基本情况

名称：新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330624MAERYQ0F6X(1/1)

成立时间：2025年8月22日

注册地：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号1幢

执行事务合伙人：王明舟

注册资本：451.59万元人民币经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：

序号股东名称持股比例（%）

1新昌县汇春投资有限公司57.00

2王明舟10.00

3李晓一10.00

4张迅雷5.00

5宋超江5.00

6王超5.00

7赵硕4.00

8梁浙辉2.00

9陈意2.00王明舟，中国国籍，任浙江五洲新春集团股份有限公司监事会主席。经查询，王明舟不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：浙江新春宇航轴承有限公司

统一社会信用代码：913306241464353651

类型：有限责任公司

法定代表人：王明舟

注册资本：2450.0000万人民币

成立时间：2004-01-09

注册地：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号1幢

经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有

色金属合金销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）主要财务数据

单位：万元人民币

2024年12月31日/2024年度2025年6月30日/2025年1-6月

项目（已经审计）（未经审计）

资产总额4386.003748.98

净资产3805.883288.81

营业收入2898.391520.65

净利润501.0873.95

（三）本次交易前后股权结构变化本次变动前本次变动后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例（万元）（%）（万元）（%）

浙江五洲新春集团股份有限公司2450.00100.001862.0057.00天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有--980.0030.00限合伙）新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合--326.6710.00伙）

杭州起航新材料科技合伙企业(有限合伙)--98.003.00

合计2450.00100.003266.67100.00

（四）权属状况说明

标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

以2024年12月31日为基准日，经坤元资产评估有限公司评估确定标的公司净资产为3977.93万元（坤元评报【2025】651号）。各方同意标的公司将全部未分配利润591.03万元对股东浙江五洲新春集团股份有限公司进行分配，分配完成后标的公司净资产减少为3386.90万元。

截至本关联交易披露日，新春宇航本次交易增资价格以经评估的截至2024年末新春宇航每股净资产值为基础进行定价，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

五、拟签订的关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议各方

甲方：浙江五洲新春集团股份有限公司

乙方 A：天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方 B：新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方 C：杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）（乙方 A、乙方 B、乙方 C以下合称“乙方”）

标的公司：浙江新春宇航轴承有限公司（二）《浙江新春宇航轴承有限公司增资及股权转让协议》主要内容

根据标的公司净资产3386.90万元，标的公司投前估值各方确定为

3386.90万元，其中：注册资本及实收资本2450万元，净资产/实收资本

=1.382408。按各方商定，本次合作将以甲方转让股权以及乙方对标的公司增资的方式进行，其中：甲方以677.38万元的价格将其持有的标的公司490万元注册资本对应的股权转让给乙方 A，以 135.48万元的价格将其持有的标的公司 98万元对应注册资本的股权转让给乙方 B，乙方再以 1128.97万元认购标的公司新增注册资本816.67万元；公司注册资本变更为3266.67万元，对应的净资产增加至4515.87万元，资本公积和盈余公积1249.20万元。

甲方：本次增资前标的公司注册资本2450万元，甲方已完成前述注册资金的实缴义务；甲方拟以677.38万元的价格将其持有的标的公司490万元对应

注册资本的股权转让给乙方 A，拟以 135.48万元的价格将其持有的标的公司 98万元对应注册资本的股权转让给乙方 B，转让后甲方持有标的公司 1862万元注册资本对应的股权；乙方完成增资后，甲方将占标的公司57%的股份。

乙方 A：

首先以现金677.38万元受让甲方持有的标的公司490万元注册资本对应的股权，再以现金出资 677.38万元认购标的公司 490万元新增注册资本，乙方 A受让股份以及增资后合计占增资后标的公司30%股份；

乙方 B：首先以现金 135.48万元受让甲方持有的标的公司 98万元注册资本

对应的股权，以现金出资316.12万元认购标的公司228.67万元新增注册资本，占增资后标的公司10%股份；

乙方 C：以现金出资 135.48万元认购标的公司 98万元新增注册资本，占增资后标的公司3%股份。

各股东按照标的公司评估的净资产值作为投前估值认缴新增注册资本，超过认缴注册资本的部分进入资本公积。

各方同意按照实缴出资比例分配红利。乙方应按约定时间和金额出资，如延迟出资，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当对给标的公司造成的损失承担赔偿责任。过渡期间（2025年1月1日至完成营业执照变更期间）标的公司实现的利润或亏损由变更后的股东按出资比例享受或承担，不再调整股权转让金额和增资金额。

标的公司生产经营独立，为甲方控股公司，管理应按上市公司要求规范经营，财务、资金、资产由甲方统一管理。

（三）与天津云汇万川的《股权转让协议》主要内容

出让方：浙江五洲新春集团股份有限公司