中信证券股份有限公司

关于浙江五洲新春集团股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五

洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）持

续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）16949152 股，每股发行价为人民币 59.00元，募集资金总额为人民币999999968.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9612705.09元后，募集资金净额990387262.91元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验（2026）

118号”《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据《浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本公司计划在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

1单位：万元

序拟投入募集资拟投入募集资项目名称项目总投资号金（调整前）金（调整后）

1具身智能机器人和汽车智驾核心零105474.6270000.0070000.00部件研发与产业化项目

2补充流动资金30000.0030000.0029038.73

合计135474.62100000.0099038.73

公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额990387262.91元，少于原计划投入募投项目金额1000000000.00元。因此，公司根据实际募集资金净额情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行了相应调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

三、以自筹资金预先投入募投项目和预付发行费用情况

公司于2025年6月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2026]10187号），截至2026年4月23日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为89611785.61元，自有资金预先支付发行费用金额为1770706.73元，本次拟用募集资金置换金额合计为

91382492.34元，具体情况如下：

单位：万元预先已支付自筹资本次置换金序号项目名称金额

1具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发8961.188961.18与产业化项目

2发行费用金额177.07177.07

合计9138.259138.25

四、履行的相关审议程序公司于2026年4月24日召开第五届董事会审计委员会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金人民币91382492.34元，并将该议案提交公司董事会审议。

2公司于2026年4月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金人民币91382492.34元。本议案无需提交公司股东会审议。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。

五、会计师鉴证意见会计师认为，五洲新春公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了五洲新春公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨帆孙璐中信证券股份有限公司年月日

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