五洲新春:国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼邮编:200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing’an District Shanghai China

T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670

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2025年11月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所浙江五洲新春集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之补充法律意见书（一）

致：浙江五洲新春集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江五洲新春集团股份

有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、罗端律师、黄雨桑律师担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为五洲新春2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目出具《关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》和《关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。

2025年11月4日，上海证券交易所出具《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。

针对《问询函》中要求律师发表意见的内容，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

本补充法律意见书（一）作为法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书（一）未及内容，以法律意见书为准。

在本补充法律意见书（一）中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

7-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第一节引言

一、声明事项

本所律师依据本补充法律意见书（一）出具日以前已发生或存在的事实和我

国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对五洲新春的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（一）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（2）本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为五洲新春本次发行申请

的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书（一）的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（3）本所律师同意五洲新春部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按

交易所或中国证监会审核要求引用本补充法律意见书（一）的内容。五洲新春承诺提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处；

（4）五洲新春保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（5）对于补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、五洲新春或其他有关单位出具的证明文件；

（6）本所律师仅就五洲新春本次发行的相关法律问题发表意见，不对五洲

新春参与本次发行申请所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结

论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

7-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

（7）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（一）作任何解释或说明；

（8）本补充法律意见书（一）仅供五洲新春为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

7-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第二节正文

一、问题4.关于其他

4.2请发行人说明：报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否

构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。请发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚及是否构成严重损害投资

者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的具体分析如下：

被处序处罚处罚罚单文号违法事实处罚情况分析号单位时间位

1、退还占用的

在未取得合法用地269.32平方米；1、本次违法占用面积较小，罚款金额较四川绵阳

手续的情况下，擅2、没收非法占小；

五洲市自2024

绵自然资规自占用位于游仙区用269.32平方2、绵阳市自然资源和规划局就前述事项长新然资年11

1监行处小枧镇思源社区10米集体土地上出具《证明》：“前述事项不构成重大违科技源和月20[2024]32号组269.32平方米集新建的厂房和法违规行为”；

有限规划日

体土地建设厂房、厂区道路；3、该违法行为未导致严重环境污染、重公司局

厂区道路的行为3、罚款大人员伤亡或者社会影响恶劣等。

4039.80元

1、根据《中华人民共和国消防法》第六

十条第一款第三项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”。本次罚款浙江新昌

20245000.00元属于规则规定区间的最低水

新龙县消新消行罚决存在占用、堵塞、

年9罚款5000.00平，罚款金额较小；

2实业防救字[2024]第封闭疏散通道、安月29元2、根据《行政处罚决定书》：“依据《浙有限援大000109号全出口的行为日江省消防救援机构行政处罚裁量基准公司队

（一）》第七项之规定，该行为属于较轻违法行为”。

3、该违法行为未导致严重环境污染、重

大人员伤亡或者社会影响恶劣等。

7-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项：“违反本法规定，由县级以上人民政府生态环境主管部门

责令改正或者限制生产、停产整顿，并处以1万元以上100万元以下的罚款，绍兴2022情节严重的，责令停业关闭，因此本次绍市环罚字

市生年 9 喷淋塔未满足 PH 处罚 12 万元，属于规则规定区间的较低

3[2022]30号罚款12万元

态环月9标准水平，罚款金额较小；

（新）

境局日2、本次违法行为并未导致企业被责令停业关闭，因此不属于情节严重行为；

3、根据与环保局相关人员的访谈以及生

态环境局出具的合规证明，确认本次违法行为未造成重大环境污染，不属于重大行政处罚。

1、根据《行政处罚决定书》，富立汽配

本次事项属于“一般安全事故”，本次行对公司处罚政处罚均系根据《中华人民共和国安全发生一起机械伤害167.50万元；生产法》《浙江安全生产行政处罚自由裁事故，造成1人死对总经理王翔量适用细则（试行）》以及《生产安全事浙江亡，直接经济损失处罚15.40万故报告和调查处理条例》的规定中关于嵊州

富立2024嵊州应急罚168万元，发生事故元，对副总经“一般事故”对应的处罚依据作出的处市应

4汽配年4决[2024]第后未按照国家有关理、安全生产罚，不属于重大违法违规行为；

急管

有限月000020号规定立即如实报告分管负责人梁2、2025年8月1日，嵊州市应急管理局理局

公司当地负有安全生产旭祥处罚4.23出具《证明》确认该事故属于一般生产

监督管理职责的部万元，对安管安全责任事故和行政处罚裁量标准，无门员王林祥处罚从重情节。公司已足额缴纳相关罚款和

3.38万元完成整改，并已完成信用修复；

3、该违法行为未导致严重环境污染、重

大人员伤亡或者社会影响恶劣等。

综上，报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2025年11月，浙江新龙实业有限公司收到绍兴市生态环境局的行政处罚决

定书（绍市环罚字（新）罚[2025]44号），新龙实业因污染物排放口数量不符合排污许可证规定，被处以罚款4.88万元。根据《排污许可管理条例》第三十六

条第一项“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）

7-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）污染物排放口位置或者数量不符合排污许可证规定”的规定，本次处罚4.88万元，属于规则规定区间的较低水平，罚款金额较小。根据绍兴市生态环境局新昌分局出具的证明，“浙江新龙实业有限公司已缴纳全部罚款并完成整改。前述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，属于情节轻微的违法和行政处罚裁量标准。2022年1月1日以来，浙江新龙实业有限公司无生态环境违法重大案件记录。”综上，本次行政处罚不属于《证券期货法律适用

意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚相关的决定书、告知书、处罚机关出具的证明文件等；

2、查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、报告期内的定期报

告、审计报告等；

3、通过企信网、证券期货市场失信记录查询平台、土地监管、市场监督管

理、税务、生态环境、住建规划、自然资源、应急管理等有关网站检索发行人及其控股子公司是否受到主管机关的其他行政处罚；

4、获取并查阅相关主管部门出具的合规证明文件；

5、对部分行政处罚机关进行了走访，确认被处罚主体相关违法行为已经整改，未造成重大严重影响；

6、查阅《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国安全生产法》《浙江安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》以及