浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为建立和规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《浙江五洲新春集团股份有限公司董事会议事规则》（以下称《董事会议事规则》）等，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规

定的监事会的职权，向董事会负责并报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章审计委员会人员组成

第四条审计委员会由3名董事组成，其中2名须为独立董事，且独立董事

中必须有符合有关规定的会计专业人士，非独立董事委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

以上提名，并经公司董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。召集人由审计委员会委员过半数选举产生。

第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。

第九条当审计委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章审计委员会职责

第十条审计委员会对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要

行使下列职权：

(一)监督及评估外部审计机构工作；

(二)监督及评估内部审计工作；

(三)评估内部控制的有效性；

(四)审议公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(五)对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所提出建议；

(六)对聘任或者解聘公司财务总监提出建议；

(七)协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；

(八)提议召开临时股东会；

(九)向股东会提出提案；

(十)提议召开董事会临时会议；

(十一)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；

(十二)对董事会调整利润分配政策的行为进行监督；

(十三)对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

(十四)行使《公司法》规定的监事会的其他职权；

《公司章程》及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会召集人的职责是：

1、召集、主持审计委员会会议；

2、督促、检查审计委员会的工作；

3、签署审计委员会有关文件；

4、向董事会报告委员会工作；

5、董事会要求履行的其他职责。

第四章审计委员会会议

第十三条审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

有以下情况之一时，审计委员会召集人应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：

1、董事会认为有必要时；

2、审计委员会召集人认为有必要时；

3、两名以上委员提议时。

第十四条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出

会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十五条审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认

并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十六条审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。

一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十七条审计委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员

会其他委员，也未于会前提出书面意见视为不能履行委员会职责，公司董事会可以撤销其委员职务，董事会可根据本规则调整审计委员会成员。

第十八条审计委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由审计

委员会召集人主持，召集人不能出席会议时，可委托其他委员主持。

第十九条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即

全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十条审计委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可以现场结合通讯方式召开。采用通讯方式的，委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十一条如有必要，审计委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据审计委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十二条当审计委员会所议事项与审计委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章审计委员会工作机构

第二十四条公司审计部负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第二十五条公司审计部负责制发会议通知等会务工作。公司其他相关职能部门有责任为审计委员会提供支持和配合。

第六章审计委员会会议决议和会议纪录

第二十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

审计委员会会议决议应及时向公司董事会报告。

第二十七条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券部制作，至少包括以下内容：

1、会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

2、出席会议和缺席及委托出席情况；

3、列席会议人员的姓名、职务；

4、会议议题；

5、委员及有关列席人员的发言要点；

6、会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第二十八条审计委员会会议形成的会议决议、会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由审计部按照公司有关档案管理制度保存。

第七章附则第二十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十条本规则由董事会决议通过后自施行，解释权和修改权属于董事会。

浙江五洲新春集团股份有限公司

二〇二五年八月