五洲新春:五洲新春2025年年度股东会会议资料

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月

1目录

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议注意事项......................................5

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................6

议案二：2025年度利润分配预案.....................................15

议案三：关于2026年度董事薪酬的议案...............................16

议案四：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案..........17

议案五：关于2026年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的议案....18

议案六：关于2026年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案........28

议案七：关于续聘2026年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案....31

议案八：关于变更部分募集资金用途的议案............................34

议案九：关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案........37

议案十：关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案....................40

听取独立董事述职报告...........................................42

附件1：授权委托书............................................43

2浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议召集人：公司董事会

现场会议时间：2026年5月18日（星期一）下午13时30分

现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号公司会议室

会议主持人：公司董事长张峰先生

会议主要议程：

一、会议签到，发放会议资料

二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始

三、宣读大会议案内容：

议案一：2025年度董事会工作报告

议案二：2025年度利润分配预案

议案三：关于2026年度董事薪酬的议案

议案四：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

议案五：关于2026年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的议案

议案六：关于2026年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案

议案七：关于续聘2026年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案

议案八：关于变更部分募集资金用途的议案

议案九：关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案

议案十：关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案听取独立董事述职报告

四、推选监票人和计票人

五、股东及股东代表对议案进行投票表决

六、工作人员统计表决结果

七、投资者交流

八、监票人宣布表决结果

九、大会主持人宣读股东会决议

十、律师发表见证意见

3十一、大会主持人宣布股东会闭幕

4浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年年度股东会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：

1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出

席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义

务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大

会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东会议案无关的问题。

4、与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券

交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程详见公司关于召开本次股东会的通知。

6、本次股东会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公

司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。

7、本次会议由两名计票、一名监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

5议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况概述

2025年，公司以主营轴承业务为根基，在稳固现有市场规模的基础上，加速

向高端化、多元化方向布局。全年公司实现营业收入33.43亿元，同比增长2.41%，归母净利润9138.99万元，同比增长0.02%。

报告期，公司在产业布局及经营管理方面：

（一）稳固主营轴承业务，拓展高端新赛道

2025年，公司以主营轴承业务为根基，在稳固现有市场规模的基础上，加速

向高端化、多元化方向布局。一方面，通过优化生产流程、提升供应链效率，保障业务基本盘稳定；另一方面，重点瞄准新能源汽车、机器人等高端装备领域，加大高精度、高可靠性轴承的研发、推广与合作力度，推动主营产品结构升级，提升整体盈利能力。

（二）发力线控新业务，聚焦核心客户定点

公司积极推进线控事业部的发展，聚焦核心部件，产品与技术双突破，在新能源汽车线控制动、线控转向领域获辰致科技、欧摩威、威肯希等重要客户定点，上海大陆、吉利等项目多次交样获认可。同时，机器人领域，反向式行星滚柱丝杠、0301微型丝杠等新品落地，实现头部新势力战略配套。但2025年度，线控业务目前仍处于市场起步阶段，前期研发与产能投入较大，暂未实现盈利，但已构建起技术与客户基础，为未来规模化盈利奠定坚实基础。

（三）推进再融资项目，赋能新业务发展

为保障线控业务等新赛道的快速扩张，公司将积极推进再融资项目，通过向特定对象发行股票方式募集资金，用于线控核心部件产能建设。借助资本力量，加速新业务的技术落地与产能释放，提升公司在智能驾驶、机器人核心零部件领

6域的竞争力，实现主营业务与新业务的协同发展。

（四）强化研发创新，完善人才梯队建设

公司将持续加大研发投入，建立以市场需求为导向的研发体系，聚焦轴承高端化、线控核心技术等领域，在精密传动领域全面加码新产品的研发投入，重点攻克高精度、低噪音、长寿命等核心技术指标，加速技术成果转化。同时，完善人才梯队建设，通过外部引进与内部培养相结合的方式，吸引高端研发人才、技术专家与管理人才，建立健全人才激励机制，打造一支专业能力强、创新意识突出的核心团队，为公司长期发展提供技术与人才支撑。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司共计召开了10次董事会，共审议/审阅了62项议案，具体

情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第四届董事会2025年2月28审议并通过了以下议案：

第三十一次会日1.《关于换届选举公司第五届董事会非独议立董事的议案》2.《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》

3.《关于拟签订对外投资协议的议案》4.《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》

第五届董事会2025年3月17审议并通过了以下议案：

第一次会议日1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》3.《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

4.《关于聘任公司总经理的议案》5.《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》

6.《关于聘任财务总监的议案》

7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

7第五届董事会2025年4月27审议并通过了以下议案：

第十一次会议日1.《2024年度总经理工作报告》

2.《2023年度董事会工作报告》

3.《2024年度独立董事述职报告》4.《2024年度董事会审计委员会履职报告》

5.《2024年年度报告正文及摘要》

6.《2024年度内部控制评价报告》

7.《2024年度财务决算报告》8.《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》9.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

10.《2024年度利润分配预案》

11.《关于2025年度董事薪酬的议案》

12.《关于2025年度高管薪酬的议案》13.《关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》14.《关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》15.《关于2025年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》16.《关于2025年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》17.《关于2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》18.《关于续聘2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》19.《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》20.《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》21.《关于独立董事独立性评估的专项意见》22.《公司对会计师事务所年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

23.《关于召开2024年度股东会的通知》

8第五届董事会2025年4月29审议并通过了以下议案：

第三次会议日1.《2025年第一季度报告》

第五届董事会2025年6月16审议并通过了以下议案：

第四次会议日 1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》2.逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》3.《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》4.《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》5.《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告的议案》6.《关于公司未来三年股东分红回报规划

（2025-2027年）的议案》7.《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》8.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》9.《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》10.《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》11.《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

第五届董事会2025年8月27审议并通过了以下议案：

第五次会议日1.《关于2025年半年度报告正文及摘要的议案》2.《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

3.《关于会计估计变更的议案》4.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》5.逐项审议通过《关于修（制）订公司治理相关制度的议案》6.《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》7.《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》98.《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

第五届董事会2025年9月16审议并通过了以下议案：

第六次会议日1.《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》2.《关于确认审计委员会成员及召集人的议案》

第五届董事会2025年9月25审议并通过了以下议案：

第七次会议日1.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》2.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》3.《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》

第五届董事会2025年10月审议并通过了以下议案：

第八次会议27日1.《2025年第三季度报告》

第五届董事会2025年12月审议并通过了以下议案：

第九次会议10日1.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况

2025年度，董事会共召集召开1次年度股东会，6次临时股东会。公司董事

会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，股东会召开的具体情况如下：

表决召开时间召开届次议案内容情况

2025年第

2025年1

一次临时《关于2025年度日常关联交易预计的议案》通过月2日股东会

《关于拟签订对外投资协议的议案》《关于换届选举公司第五届董事会非独立董

2025年第事的议案》

2025年3一次临时《关于换届选举公司第五届董事会独立董事月17日股东会的议案》《关于换届选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

《2024年度董事会工作报告》通过

2025年52024年年

《2024年度监事会工作报告》通过月20日度股东会

《2024年年度报告正文及其摘要》通过

10《2024年度财务决算报告》通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金通过永久补充流动资金的议案》

《2024年度利润分配预案》通过

《关于2025年度董事、监事薪酬的议案》通过《关于2024年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计通过的议案》《关于2024年度公司及控股子公司开展票据通过池业务的议案》《关于续聘2025年度公司审计机构和内部控通过制审计机构的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>通过的议案》2025 年第《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条通过三次临时件的议案》股东会《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股通过股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股通过股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股通过股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股通过

2025年7股票发行方案论证分析报告的议案》月2日《关于公司未来三年股东分红回报规划通过

（2025-2027年）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股通过股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告通过的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特通过定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

2025年第关于取消监事会并修订《公司章程》的议案通过

2025年9

四次临时

月16日逐项审议关于修(制)订公司治理相关制度的通过股东会议案

2025年第通过

2025年10关于公司前次募集资金使用情况专项报告的

五次临时月13日议案股东会

112025年第通过

2025年12

六次临时关于2026年度日常关联交易预计的议案月26日股东会

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。报告期内，召开了2次战略委员，2次提名委员会，

1次薪酬与考核委员会和6次审计委员会。

报告期内，召开了3次独立董事专门会议，对《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》及

《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等事项进行审议。报告期内，各专门委员会均勤勉尽责地履行了各项专业职责，在各自侧重的领域提出专业意见与建议，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。

（四）信息披露于投资者关系管理

报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过董事会常设机构——证券部作为董事会与投资者交流的窗口部门，通过投资者热线、“上证 e 互动”平台、接待现场调研、召开业绩说明会等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。

（五）公司治理情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司进一步完善了股东会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平；公司持续完善内控制度体系，持续加强对组织架构、资金管理、对外担保、对外投资、采购业务、合同管理、内部信息传递等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。

三、2026年度展望

122026年是“十五五”规划的头一年，公司将紧扣国家“十五五”规划中关于

高端制造、新质生产力的发展要求，立足轴承行业技术迭代与市场升级趋势，以“稳基、拓新、提质、增效”为核心导向，重点从以下几方面展开工作：

1、巩固主营业务，优化产品结构提盈利

2026年，公司将围绕“三道地平线”战略发展思路，筑牢业务发展根基。一方面，持续夯实现有轴承业务基础，通过精细化生产管理、供应链优化巩固市场份额，确保营收基本盘稳定；同时，依托控股子公司新春宇航（衢州）轴承有限公司高端轴承平台，加快高端轴承业务拓展，重点突破高端装备、科技工业特种轴承、燃气轮机轴承等领域，推动高端产品营收占比提升，优化产品结构，提高整体毛利率水平。

2、加快募投项目建设，保障产品质量与交付能力当前，全球机器人、智能汽车产业正进入规模化量产的关键阶段，公司锚定行业发展趋势，将丝杠、轴承等募投项目建设作为年度核心任务，全力推进项目落地，以产能升级主动应对市场快速增长需求。公司以技术突破与工艺优化为核心抓手，持续提升产品精度、稳定性及使用寿命，严格把控产品质量关。通过募投项目的加速落地，进一步扩大产能规模，提高订单交付效率，巩固公司在核心零部件领域的技术与市场优势地位。

3、强化内部管理，推动战略落地见效

以“执行落地”为核心，压实目标责任，将年度经营目标分解至部门、到岗、到人；坚持问题导向，不断发现问题、解决问题，不回避、不遮掩、不拖延。针对生产瓶颈、市场拓展难题等重点问题，成立专项攻坚小组，限期解决。强化部门协调联动，建立跨部门沟通机制，打破信息壁垒，提升供应链协同效率。

强化财务数据分析，紧盯关键数据，通过精准分析优化资源配置、防控经营风险，将数据洞察转化为决策动能，以精细化财务管理为引擎，驱动企业实现高质量、可持续发展。

由于行星滚柱丝杠对应的行业目前尚处于发展初期，公司丝杠产品销售收入占比还非常小，且产能有限。行业的发展与新业务的成长通常需要经历相对较长的发展周期，而中后期行业的发展和公司新产品的市场开拓会面临较大的不

13确定性，存在较大投资风险。特此提醒广大投资者防范公司相关新业务的投资风险。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

现提请本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2026年5月18日

14议案二：2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为91389934.68元；母公司净利润为40980447.42元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

664513646.19元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登

记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），以本次增发完成后的总股本383151922股为分配基数，以此计算合计拟派发现金红利

45978230.64元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报

表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为50.31%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

现提请本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

15议案三：关于2026年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

（1）2026年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）。

（2）2026年度非独立董事的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。

（3）2026年度董事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据董事的工

作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

2026年董事薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

因关联董事回避表决，表决票均不足3票，本议案直接提交本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

16议案四：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制订了《浙江五洲新春集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五洲新春集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

现提请本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

17议案五：关于2026年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的

议案

各位股东及股东代表：

一、2026年度银行综合授信及担保情况概述

为满足2026年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币158000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3000万元的连带责任担保。

上述担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召

开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

二、2026年度担保预计情况概述

（一）担保基本情况

1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。

2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因

及范围、是否有反担保的情况说明。

2026年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合

人民币158000万元的担保（含票据池互保额度30000万元），上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为118000万元（含票据池互保额度30000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为40000万元。公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3000万元的连带责任担保。具体情况如下：

2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请

综合授信额度提供不超过3000万元的担保，富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过20000万元的担保；

18（3）拟对全资子公司富立汽配提供不超过6000万元的担保；

（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3000万元的担保；

（5）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8000万元的担保；

（6）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行

申请综合授信额度提供不超过4000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过10000万元（授信敞口6000万元）的担保，向兴业银行股份有限公司成都分行申请的敞口授信额度提供不超过5000万元的连带责任保证担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；

（7）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过6000万元的担保；

（8）拟对全资子公司新春宇航提供不超过3000万元的担保；另外持股30%

的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股10%的股东新昌

县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股3%的股东杭州起航新材料科技合

伙企业（有限合伙）提供同比例担保；

（9）拟对全资子公司五洲销售提供不超过2000万元的担保；

（10）拟对全资子公司 XCC波兰或 FLT 提供不超过 6000万元（含等值人民币6000万元的外币）的担保；

（11）拟对控股子公司 WJB 控股或WJB 提供不超过 12000 万元（含等值人民币 12000 万元的外币）的担保，另一持股 30%的股东 New Polaris Inc 提供同比例担保；根据银行要求，五洲新春和 New Polaris Inc均为WJB控股或WJB向银行借款提供全额连带责任担保，五洲新春和 New Polaris Inc另行协定，按实际出资比例承担连带担保责任。

2.2、公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供的担保：

公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3000万元的连带责任担保；其中向南京钢铁股份有限公司及南京钢铁有限公司两家公司赊购钢材

等产品赊销业务提供连带责任保证担保，担保金额为壹仟万元整，为其他全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过2000万元的连带责任担保。

2.3、控股子公司为公司(含部分控股子公司，下同)向银行申请综合授信额

度内提供担保：

19（1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过20000万元的担保；

（2）全资子公司富立汽配拟为公司提供不超过10000万元的担保；

（3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过10000万元的担保；

3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。

3.1虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一直接及间接持股35%

的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB控股系公司持股70%

的控股子公司，另一持股 30%的股东是New Polaris Inc。新春宇航系公司持股 57%的控股子公司，另外股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股

30%、新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）持股10%和杭州起航新材料科

技合伙企业（有限合伙）持股3%；

虹新制冷、富日泰两家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：

鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的日常经营，因此未提供同比例担保；

WJB 控股另一持股 30%的股东是 New Polaris Inc，根据银行要求，公司和New Polaris Inc同时为WJB控股或WJB向银行借款提供全额连带责任担保，双方另行协定，按双方实际出资比例承担连带担保责任；

新春宇航另外持股30%的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股10%的股东新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股3%

的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保；

3.2风险分析及采取的防范措施

虹新制冷、富日泰等两家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对虹新制冷、富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述两家控股子公司经营管理风险进行控制。

（二）本次担保预计事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

本次担保预计事项已经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司202025年年度股东会审议。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，

应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东会审议。

（三）担保预计基本情况

2026年年度担保预计总额为161000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为118000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度

14000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为40000万元。公司为全资

子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3000万元的连带责任担保。

单位：人民币万元是是担保额度被担保方否否截至2026占上市公担保担保方最近一期本次新增后担保预计关有被担保方年4月26日司最近一方持股比例资产负债担保额度有效期联反担保余额期净资产率担担比例保保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

五洲销售100%93.43%020000.66%自2025年年度股东会否否

WJB 控股审议通过之日起至

公司70%144.29%否否（合并）2026年年度股东会召

0120003.96%

WJB 70% 143.89% 开之日止否否

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

森春机械100%63.38%2200200006.59%否否

安徽金越100%56.98%030000.99%否否

捷姆轴承100%45.61%470060001.98%否否

富日泰90.1639%24.11%030000.99%自2025年年度股东会否否审议通过之日起至

公司新龙实业100%28.42%220080002.64%2026否否年年度股东会召开之日止

富立汽配100%30.95%060001.98%否否

新春宇航57%36.59%030000.99%否否

虹新科技65%60.61%19000190006.26%否否

五洲波兰100%47.66%060001.98%否否

21FLT 100% 45.05% 否否

二、公司与子公司票据池业务互保该额度已包含在全年担保额度中。

公司-40.40%否否自2025年年度股东会审议通过之日起至

公司五洲销售100%93.43%30000300009.89%2026否否年年度股东会召开之日止

森春机械100%63.38%否否

三、公司与子公司向供应商赊购原材料提供担保。

森春机械自2025年年度股东

100%63.38%60020000.66%否否公（注）会审议通过之日起司至2026年年度股东

富立汽配100%30.95%60010000.33%会召开之日止否否

注：1、公司与控股子公司2026年度票据池业务额度预计为8亿元，为提高票据池使用效率，公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共用3亿元额度票据池，在实际使用过程中会出现4家公司之间出现互保的情况。公司票据池业务详见《五洲新春关于2026年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》。2、公司为森春机械及其他全资子公司向供应商赊购原材料提供担保合计不超过2000万元。

三、被担保人基本情况

1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本36620.277万元；注册地

址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰。经营范围：轴承制造;轴承销售;轴承钢材产品生产;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件

销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;汽车零部件研发;汽车零部件

及配件制造;五金产品制造;五金产品批发;工业机器人制造;工业机器人销售;智能

机器人的研发;智能机器人销售;货物进出口;技术进出口。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产509001.62万元；净资产303383.21万元；营业收入334329.43万元；净利润10071.37万元。

2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本915万美元；注册地址

为浙江省绍兴市新昌县澄潭街道兴梅大道38-1号1幢；法定代表人：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

22截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产11530.78万元；净

资产8750.57万元；营业收入17637.36万元；净利润42.73万元。

3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本26285万元；注册地址为

浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产79207.40万元；净资产29003.03万元；营业收入93307.01万元；净利润1276.34万元。

4、富立汽配成立于2005年6月28日，注册资本15831.76294万元；注册

地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；轴承钢材产品生产；钢压延加工；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；通用零部件制造；生态环境材料制造；汽车零配件批发；风力发电机组及零部件销售；生态环境材料销售；非居住房地产租赁(除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产26829.36万元；净资产18526.62万元；营业收入29574.25万元；净利润917.47万元。

5、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本15000万元；注册地址为

安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：李政。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产19749.88万元；净资产8496.99万元；营业收入9353.74万元；净利润-811.24万元。

6、新龙实业成立于2002年11月4日，注册资本11808万元；注册地址为

浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货

物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产42155.33万元；净资产30172.53万元；营业收入33104.57万元；净利润3587.48万元。

7、虹新制冷成立于2023年12月3日，注册资本2000万元，注册地址为

四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件23及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产20611.06万元；净资产8118.71万元；营业收入60788.29万元；净利润2711.73万元。

8、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5000万元；注册地址为

浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口技术进出口

(在法律允许范围内法律法规限制的凭许可证经营)。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产21664.17万元；净资产11784.23万元；营业收入19683.75万元；净利润2737.96万元。

9、新春宇航成立于2004年1月9日，注册地址：浙江省新昌县七星街道泰

坦大道199号1幢，注册资本：3266.67万元，法定代表人：王明舟。经营范围：

一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部

件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料

技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产5507.37万元；净资产3492.03万元；营业收入2685.35万元；净利润-88.93万元。

10、五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道

38-2号8幢，注册资本：1000万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：

钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产10775.44万元；净资产708.05万元；营业收入25869.97万元；净利润-44.03万元；资产负债率超过70%。

11、WJB控股成立于2020年8月6日，注册地址: 88 AIRPORTROADELIGINIL，注册资本 500 万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：控股实体。

24截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据（合并报表）：总资产17052.48万元；净资产-7551.91万元；营业收入17571.01万元；净利润348.51万元；

资产负债率超过70%。

12、WJB 成立于 2007 年 5 月 21 日，注册地址: 3191 WEST TEMPLE AVENUE

STE 245 POMONACA，注册资本 500 万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：

贸易。

截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产17085.09万元；

净资产-7498.68万元；营业收入17567.18万元；净利润374.53万元；资产

负债率超过70%。

13、五洲波兰成立于 2021 年 10 月 7 日，注册地址: Aleja Stanow

Zjednoczonych 61 04-028 Warsaw Poland，注册资本 45 万兹罗提；法定代表人：俞越蕾；经营范围：投资及投资管理。

截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产15456.88万元；

净资产8090.51万元；营业收入1019.86万元；净利润3104.38万元。

14、FLT 成立于 2001 年 3 月 7 日，注册地址:Aleja Stanow Zjednoczonych

61 04-028 Warsaw Poland，注册资本 103 万兹罗提；法定代表人：俞越蕾；

经营范围：贸易。

截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产28405.29万元；

净资产15608.05万元；营业收入53150.77万元；净利润1959.71万元。

四、授信及担保协议的主要内容

公司及子公司2026年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。

五、担保的必要性和合理性

1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解

25决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体风险可控。被担保对象中有3家资产负债率超过70%，其中1家为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

2、虹新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%

的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股92.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。由于长虹创投、日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。

虽然本次长虹创投、日本双日不提供同比例担保，但虹新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对虹新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

3、WJB是WJB控股的全资子公司，WJB控股为公司全资子公司捷姆轴承

持股 70%的控股子公司，另一持股 30%的股东是 New Polaris Inc，公司为 WJB担保由 New Polaris Inc提供同比例担保；根据银行要求，公司和 New Polaris Inc同时为WJB控股或WJB向银行借款提供全额连带责任担保，双方另行协定，按双方实际出资比例承担连带担保责任。

4、新春宇航是公司持股57%的控股子公司，另外持股30%的股东天津云汇

万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股10%的股东新昌县盛航企业管理

合伙企业（有限合伙）和持股3%的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保；

5、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。

六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2026年4月26日，公司及其控股子公司对外担保总额为77543.00万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其

他第三方提供担保的情形），占公司2025年度经审计净资产的25.56%；其中：

公司为控股子公司提供的担保总额为60100.00万元，占公司2025年度经审计净

26资产的19.81%，上述担保无逾期情况。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

现提请本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

27议案六：关于2026年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案

各位股东及股东代表：

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过8亿元人民币，提请公司股东会授权公司管理层办理具体事宜。

一、票据池业务概述

1、业务概述：

票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

票据池业务的开展期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。

4、实施额度

公司及控股子公司共享不超过8亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，其中3亿元为公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共享票据池额度。业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，其中共

28享票据池3亿元额度由四家公司互为担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股

东会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的和对公司的影响

公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统

一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及控股子公司对商业汇票管理的成本；

2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具

不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据

统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、业务风险分析与风险控制措施

1、业务风险分析

（1）流动性风险

公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向

合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响。

（2）担保风险

公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子公司追加担保。

2、风险控制措施

29（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司

将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在股东会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东会授权公司管理层

行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。公司及控股子公司

财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

4、独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

现提请本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

30议案七：关于续聘2026年度公司审计机构和内部控制审计机构的

议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构和内

部控制审计机构，现将相关情况介绍如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人注册会计师2363人上年末执业人签署过证券服务业务审计报告的注册会计员数量954人师

业务收入总额29.88亿元2025年（经审审计业务收入26.01亿元

计）业务收入

证券业务收入15.47亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，2025年上市公批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，

司（含 A、B 电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研股）审计情况涉及主要行业究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。

31本公司同行业上市公司审计客户家数578家

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事

诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下:原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健需华仪电年度、2019年度年报审计

在5%的范围内

气、东海机构，因华仪电气涉嫌财

2024年3与华仪电气承

投资者证券、天务造假，在后续证券虚假月6日担连带责任，天健会计师陈述诉讼案件中被列为共健已按期履行

事务所同被告，要求承担连带赔判决）偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年(2023年1月1日至2025年12月31日)因执业行

为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目组成何时成何时开始何时开何时开始为近三年签署或复核上市姓名员为注册从事上市始在本本公司提供公司审计报告情况

32会计师公司审计所执业审计服务

九阳股份（002242）、

五洲特纸（605007）、

项目合伙20092007久祺股份（300994）、叶怀敏2007年2016年人年年火星人（300894）、

恒盛能源（605580）、志

高机械（920101）等

20092007

叶怀敏2007年2016年同上签字注册年年

会计师20152015九阳股份（002242）、杨晓寅2010年2026年年年久祺股份（300994）

金科股份（000656）、

质量控制20092012博硕科技（300951）、重宋军2009年2024年复核人年年庆百货（600729）

科伦药业（002422）等

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2025年度天健所为本公司提供财务报告审计费用共计113.21万元。2026年

度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

现提请本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

33议案八：关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

公司拟将原募投项目“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中拟用28000万元募集资金归还银行贷款，该项目剩余募集资金仍用于补充流动资金。该事项不涉及关联交易。现将具体情况公告如下：

一、本次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）16949152股，每股发行价为人民币 59.00元，募集资金总额为人民币999999968.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9612705.09元后，募集资金净额990387262.91元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验（2026）118号”《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司《2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》披露的募集资金

项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元调整后拟投募集资金铺底流项目名称总投资额入募集资金建设投资项目备案或核准文号投资额动资金

[注]具身智能机器人和汽车

智驾核心零部件研发与105474.6270000.0070000.0096314.739159.892506-330624-04-01-511512产业化项目

补充流动资金30000.0030000.0029038.73---

合计135474.62100000.0099038.73---注：根据本公司2026年4月27日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目募集资金投资额进行调整二、募集资金使用情况

34截至2026年4月27日，公司募集资金具体情况如下：

单位：万元调整后拟使用募已使用募集资序号项目名称集资金投资金额金金额

1具身智能机器人和汽车智驾核心零部70000.00-

件研发与产业化项目

2补充流动资金29038.73-

合计99038.73-

注：已使用募集资金金额不包含预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金

三、本次变更部分募集资金用途的情况

（一）变更部分募集资金用途的原因

在保证募集资金正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，改善公司资本结构，降低财务成本，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》

《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将原募投项目“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷款”。

（二）募集补流资金变更后用途

公司拟将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金28000万元用于偿还

银行贷款的具体情况如下：

拟使用募集借款金额借款开始借款人银行借款用途资金还款（万元）日期（万元）交通银行新

五洲新春50002025/5/19日常经营周转5000昌县支行建设银行新

五洲新春80002026/1/6日常经营周转7000昌县支行招商银行绍

五洲新春40002025/10/31日常经营周转4000兴分行农业银行新

五洲新春50002025/5/19日常经营周转4000昌县支行杭州银行绍

五洲新春30002026/3/23日常经营周转2000兴新昌支行杭州银行绍

五洲新春20002026/4/2日常经营周转2000兴新昌支行中信银行新

五洲新春50002026/4/7日常经营周转4000昌支行

35合计28000

注：上述借款余额系截至2026年4月26日金额。

若前述银行的还款政策发生变化，公司拟在28000万元额度内归还其他银行贷款。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响本次变更募集资金用途是结合募投项目具体实施情况及公司生产经营需求

等实际情况作出审慎决策和合理调整，本次变更将部分补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款，可直接减少公司利息支出，降低财务成本，同时优化公司资本结构，缓解资金压力，进一步提高公司抗风险能力，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

36议案九：关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案

各位股东及股东代表：

董事会近日收到公司独立董事李大开先生的书面辞职申请李大开先生因个

人原因申请辞去公司独立董事的职务，同时辞去战略委员会委员和提名委员会召集人等职务，辞职后不再担任公司任何职务。

一、董事离任情况

(一)提前离任的基本情况是否继续在上具体职务是否存在未原定任期离任姓名离任职务离任时间市公司及其控（如适履行完毕的到期日原因股子公司任职用）公开承诺公司股东

独立董事、战略会选举产2028年3个人

李大开委员会委员、提否不适用否生新任独月17日原因名委员会召集人立董事后

(二)离任对公司的影响鉴于李大开先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，李大开先生的辞职报告将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，李大开先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的职责。

二、补选独立董事的情况

为保证董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名推荐、第五届董事会提名委员会审议通过，公司于2026年4月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》，公司董事会

37同意提名王学敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人(王学敏先生简历详见附件)，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。王学敏

先生任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议，将提交公司股东会审议。

三、调整公司董事会专门委员会委员情况鉴于近期公司董事会成员调整为保证董事会专门委员会正常有序开展工作公司董事会同意在公司股东会审议通过王学敏先生当选第五届董事会独立董事后，对公司第五届董事会专门委员会组成进行相应调整。调整后的各专门委员会委员任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。调整后，

公司第五届董事会各专门委员会的组成情况如下：

(1)董事会战略委员会委员:张峰、王学勇、王学敏，其中张峰担任召集人

(2)董事会审计委员会委员:卢生江、徐蕾、俞越蕾，其中独立董事卢生江担任召集人。

(3)董事会提名委员会委员:王学敏、卢生江、张峰，其中独立董事王学敏担任召集人。

(4)董事会薪酬与考核委员会委员:徐蕾、卢生江、王学勇，其中独立董事徐蕾担任召集人。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日

38附件:人员简历王学敏，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士学位，教授，博士生导师北京科技大学材料物理与化学系教师，兼“2011计划”钢铁共性技术协同创新中心海洋用钢研究所长。国家十三五重点研发计划“建筑结构用抗震耐蚀耐火钢”项目首席，北京市科技新星、中国金属学会材料科学学会副秘书长。相关研究成果获北京科协第七届优秀青年科技论文一等奖，获国家科技进步二等奖一项、教育部科技进步一等奖、冶金科技进步一等奖，北京市科技进步二等奖、北京市技术发明二等奖、冶金科技进步二等奖、湖北省科技进步二等奖，湖北省自然科学三等奖、冶金科技进步三等奖等多项省部级奖励。

截至本公告披露日，王学敏先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在重大失信等不良记录，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

39议案十：关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

一、变更注册资本的相关情况

公司已于近期完成了向特定对象发行股票工作。2026年4月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2026）118号”《验资报告》。经审验，本次向特定对象发行股票最终实际发行16949152股，募集资金总额为人民币999999968.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9612705.09元后，募集资金净额990387262.91元。

本次公司变更后的注册资本为人民币383151922元。前述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管等相关事宜。

二、修订《公司章程》中部分条款

为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

条款修订前修订后公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

第六条

36620.277万元。38315.1922万元。

公司股份总数为公司股份总数为

第二十条36620.277万股，均为38315.1922万股，均人民币普通股。为人民币普通股。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项需提交公司股东会以特别决议审议通过。

40现提请本次股东会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2026年5月18日