浙江五洲新春集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

1目录

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

2024年年度股东大会会议注意事项.....................................5

议案一：2024年度董事会工作报告.....................................6

议案二：2024年度监事会工作报告....................................13

议案三：2024年年度报告正文及其摘要..................................17

议案四：2024年度财务决算报告.....................................18

议案五：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.20

议案六：2024年度利润分配预案.....................................24

议案七：关于2025年度董事、监事薪酬的议案...............................25

议案八：关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度

内提供担保预计的议案...........................................26

议案九：关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案...................34

议案十：关于续聘2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案...........37

议案十一：关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司《章程》的议案.....40

听取独立董事述职报告...........................................42

附件1：授权委托书............................................43

2浙江五洲新春集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会

现场会议时间：2025年5月20日（星期二）下午14时00分

现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号公司会议室

会议主持人：公司董事长张峰先生

会议主要议程：

一、会议签到，发放会议资料

二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始

三、宣读大会议案内容：

议案一：2024年度董事会工作报告

议案二：2024年度监事会工作报告

议案三：2024年年度报告正文及其摘要

议案四：2024年度财务决算报告

议案五：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

议案六：2024年度利润分配预案

议案七：关于2025年度董事、监事薪酬的议案

议案八：关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案

议案九：关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案

议案十：关于续聘2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案

议案十一：关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司《章程》的议案听取独立董事述职报告

四、推选监票人和计票人

五、股东及股东代表对议案进行投票表决

六、工作人员统计表决结果

七、投资者交流

八、监票人宣布表决结果

3九、大会主持人宣读股东大会决议

十、律师发表见证意见

十一、大会主持人宣布股东大会闭幕

4浙江五洲新春集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定

义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经

大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券

交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程详见公司关于召开本次股东大会的通知。

6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本

公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。

7、本次会议由四名计票、监票人（两名股东代表、一名监事代表和一名律师）进行现场议案表决的计票与监票工作。

8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，

并出具法律意见。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

5议案一：2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况概述

2024年，国内制造业面临产能过剩、行业竞争加剧与创新转型倒逼的多重压力，全年公司实现营业收入32.65亿元，同比增长5.10%，归属母公司净利润

0.91亿元，同比下降33.88%。

报告期内，公司在产业布局及经营管理方面：

（一）巩固轴承主业，深挖高附加值市场

稳存量提质量：优化现有轴承产品结构，聚焦新能源汽车、高端装备等增量领域，强化与头部客户的战略合作，提升高精度、长寿命轴承的供货占比。

拓渠道强发展：针对人工智能、航空航天等新兴需求，通过定制化设计、快速响应机制拓展新客户、新渠道，推动轴承业务的高质量发展。

（二）发挥拳头产品优势，安全部件量价齐升

安全气囊发生器部件产品经过多年的持续发展，已发展成为公司一款拳头产品，借助产品的技术、质量、价格优势，在积极拓展增量市场的同时，也获得存量客户的青睐，报告期，该产品销售量与毛利率均有所增长。

（三）加速高端精密丝杠新业务产业化，打造第二增长极

技术攻关与产品迭代：依托轴承精密制造技术优势，重点突破高精度滚珠丝杠、行星滚柱丝杠的核心制造工艺，报告期，公司成功研发完成数款反向式行星滚柱丝杠、微型丝杠及汽车转向系统和底盘系统滚珠丝杠新品，率先建立客户渠道，成立线控传动事业部，重点发力高端精密丝杠业务，开启公司第二业务增长曲线。

（四）重视海外业务，同时控制风险

2024年全球经济不确定性加剧，公司海外业务拓展未达预期，欧洲业务受

地缘政治等影响，经营利润有所下降、北美业务及墨西哥工厂亏损，是造成公司

6年度业绩下滑的主要原因。后续为控制境外投资风险，公司决定对北美墨西哥业

务实施战略性收缩，主动缩小墨西哥工厂投资规模，降低亏损，将资源偏向配置于技术成熟、需求相对稳定的欧洲市场。

（五）创新赋能，加大研发投入、人才梯队建设

2024年，公司聚焦技术创新与业务突破，在精密传动领域全面加码丝杠新

产品的研发投入，重点攻克高精度、低噪音、长寿命等核心技术指标，推进高端丝杠产品在机器人、新能源车等智能化新兴场景的应用开发。报告期，公司招募国内、国外行业顶尖的技术人才，组建线控驱动技术团队，制定明确 KPI指标，配套激励绩效机制，有效促进技术成果转化。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2024年度，公司共计召开了10次董事会，共审议/审阅了42项议案，具体

情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第四届董事会2024年1月9日审议并通过了以下议案：

第二十一次会1.《关于拟组成联合体参与股权公开摘牌受议让暨对外投资的议案》

2.《关于对控股子公司增资的议案》

第四届董事会2024年3月15审议并通过了以下议案：

第二十二次会日《关于对全资子公司提供担保的议案》议

第四届董事会2024年4月26审议并通过了以下议案：

第二十三次会日1.《2023年度总经理工作报告》

议2.《2023年度董事会工作报告》

3.《2023年度独立董事述职报告》

4.《2023年度董事会审计委员会履职报告》

5.《2023年年度报告正文及摘要》

6.《2023年度内部控制评价报告》

7.《2023年度财务决算报告》8.《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》9.《2023年度利润分配预案》

10.《关于2024年度董事薪酬的议案》

11.《关于2024年度高管薪酬的议案》

12.《关于日常关联交易预计的议案》13.《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保

7预计的议案》14.《关于2024年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》15.《关于2024年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》16.《关于2024年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》17.《关于2024年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》18.《关于续聘2024年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》19.《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》20.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》21.《关于修(制)订公司治理相关制度的议案》

22.《关于独立董事独立性评估的专项意见》23.《公司对会计师事务所年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

24.《关于召开2023年度股东大会的通知》

25.《关于募投项目延期的议案》

26.《2024年第一季度报告》

第四届董事会2024年6月13审议并通过了以下议案：

第二十四次会日1.《五洲新春关于调整2021年限制性股票激议励计划回购价格的议案》

第四届董事会2024年7月26审议并通过了以下议案：

第二十五次会日1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管议理的议案》2.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

3.《关于聘任董事会秘书的议案》

第四届董事会2024年8月27审议并通过了以下议案：

第二十六次会日1.《关于2024年半年度报告正文及摘要的议议案》2.《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

第四届董事会2024年9月24审议并通过了以下议案：

第二十七次会日1.《关于聘任副总经理的议案》议2.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

83.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》4.《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

第四届董事会2024年10月16审议并通过了以下议案：

第二十八次会日1.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资议金的议案》

第四届董事会2024年10月28审议并通过了以下议案：

第二十九次会日《2024年第三季度报告》议

第四届董事会2024年12月16审议并通过了以下议案：

第三十次会议日1.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

2024年度，董事会共召集召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，共审

议了14项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，股东大会召开的具体情况如下：

表决召开时间召开届次议案内容情况

《2023年度董事会工作报告》通过

《2023年度监事会工作报告》通过

《2023年年度报告正文及其摘要》通过

《2023年度财务决算报告》通过

《2023年度利润分配预案》通过

《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》通过

《关于日常关联交易预计的议案》通过

2023年年

2024年5度股东大《关于2023年度公司及控股子公司申请银行月21日会综合授信及在综合授信额度内提供担保预计通过的议案》《关于2023年度公司及控股子公司开展票据通过池业务的议案》《关于续聘2024年度公司审计机构和内部控通过制审计机构的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>通过的议案》

《关于修(制)订公司治理相关制度的议案》通过2024年102024年第《关于部分募投项目结项并将节余募集资金通过

9月10日一次临时永久补充流动资金的议案》

股东大会

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》通过

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。报告期内，战略委员会召开1次会议，对公司参与洛轴股权公开摘牌受让暨对外投资事项进行可行性确认；审计委员会共召开3次会议，定期听取公司经营情况、内审工作情况、年审会计师对公司的审计安排、关键审计事项等重要事项的汇报，对会计师事务所年度履职情况履行了监督职责，有效指导和监督了公司的财务状况、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开

1次会议，审查并通过了年度董事、高管报酬以及股权激励回购相关事项，对公

司建立中长期激励机制、完善薪酬管理体系进行了指导和监督；提名委员会召开

2次会议，对拟聘任高级管理人员的任职资格进行了审核，认为其专业能力、工

作经历以及职业素养等均能够胜任所聘任职务的要求，符合上市公司对高级管理人员任职资格的要求。报告期内，召开了2次独立董事专门会议，就公司日常关联交易事项进行了审议。报告期内，各专门委员会均勤勉尽责地履行了各项专业职责，在各自侧重的领域提出专业意见与建议，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。

（四）信息披露于投资者关系管理

报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过董事会常设机构——证券部作为董事会与投资者交流的窗口部门，通过投资者热线、“上证 e 互动”平台、接待现场调研、召开业绩说明会等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。

（五）公司治理情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司进一步完善了股东大会、董事

10会、监事会及经营管理层的分层治理结构，进一步规范公司运作，提高了公司治

理水平；公司持续完善内控制度体系，持续加强对组织架构、资金管理、对外担保、对外投资、采购业务、合同管理、内部信息传递等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。

三、2025年度展望

2025年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力。重点工作如下：

1、巩固并优化主营轴承业务

巩固轴承行业领先地位，重点开拓新能源汽车轴承市场，实现可持续增长。

重点提升新能源汽车底盘传动系统的球环滚针轴承、三代轮毂轴承单元、驱动电

机轴承、变速箱轴承的营收。

聚焦航空航天、燃气轮机等高端装备领域，构建“精密化+定制化”高端轴承技术壁垒，推动业务向高附加值市场升级。

关停少量冗余生产线、淘汰部分低效、低毛利轴承产线，调整境外轴承资源配置，缩小墨西哥厂区规模，通过国内供应链协同给欧洲 FLT子公司战略复能，大幅削弱短期境外业务对公司业绩影响，逐步提振境外业务的盈利能力。

2、发力汽车零部件业务拳头产品

借助汽车安全气囊气体发生器部件技术成熟、价格优势，在订单持续增加的趋势下，新的一年，继续拓展增量市场及存量客户，用拳头产品带动公司汽车零部件的整体业务快速增长。

3、稳步发展热管理系统零部件业务

巩固家用空调热管理零部件业务规模基础上，加速拓展新能源汽车热管理零部件业务，持续推进软管、系统管、汽车制冷剂流道板及电动汽车热管理系统集成模块阀岛总成等新产品的定点及生产销售工作，以协同开发定制化新产品为纽带，深化与法雷奥等头部车企客户的战略合作，持续拓展高价值业务合作份额。

4、重点发力丝杠产品新业务

在线控传动事业部的部署下，公司聚焦行星滚柱丝杠及微型滚珠丝杠两大核心产品线，投资建设专业化的滚珠丝杠及行星滚柱丝杠产品线。滚珠丝杠产品下

11半年开始生产新能源汽车转向及制动系统丝杠产品小规模订单，并持续发展新的

定点客户；

重点推进行星滚柱丝杠及微型滚珠丝杠的产能提升，在产能爬坡期，强化小批量生产质量管控，通过组建检测试验中心、优化生产工艺，提升生产效率。下半年，重点抓丝杠产品交付，缩短交付周期；同时，深化与国内客户的战略协同，以定制化解决方案及快速响应服务夯实供应壁垒，成为国内头部客户的核心供应商。

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2025年5月20日

12议案二：2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会在董事会和公司各级管理层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：

一、监事会2024年度日常工作情况

报告期内，监事会共召开了9次会议，会议召开情况如下：

1、2024年3月15日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过：《关于对全资子公司提供担保的议案》。

2、2024年4月26日，第四届监事会第二十次会议审议通过了：《2023年监事会工作报告》、《2023年年度报告正文及其摘要》、《2023年内部控制评价报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年募集资金存放与使用情况专项报告》、《2023年度利润分配预案》、《关于2024年度监事薪酬的议案》、《关于2024年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》、《关于2024年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》、《关于2024年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》、《关于2024年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》、《关于2024年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》、

《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《2024年第一季度报告》。

3、2024年6月13日，第四届监事会第二十一次会议审议通过了：《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

4、2024年7月26日，第四届监事会第二十二次会议审议通过了：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

5、2024年8月27日，第四届监事会第二十三次会议审议通过了：《关于202413年半年度报告正文及摘要的议案》、《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

6、2024年9月24日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

7、2024年10月16日，第四届监事会第二十五次会议审议通过了：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

8、2024年10月28日，第四届监事会第二十六次会议审议通过了：《2024

年第三季度报告》。

9、2024年12月16日，第四届监事会第二十七次会议审议通过了：《关于

2025年度日常关联交易预计的议案》

二、监事会对报告期内有关事项的监督意见

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会部分成员列席了董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、

《公司章程》及其他有关法规制度的要求。公司董事及高级管理人员工作勤勉，依法履职，未发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2024年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事

14务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经

营成果和现金流量等各项经营指标。

3、募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照《上市公司募集资金管理办法》的规定和要求执行，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设，未发生变更募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

4、关联交易情况

公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。

5、公司对外担保情况

报告期内，公司仅为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，未发生其他对外担保情况。

6、内部控制制度执行情况

报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制制度的运行情况进行了审核和监督，同时审阅了公司董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》和外部审计机构出具的标准格式的内控鉴证报告，认为两份报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

7、股权激励实施情况

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》

等文件的有关规定，对公司股权激励实施情况相关事项进行审核，认为：公司相关股权激励情况的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。

2025年，公司监事会将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、15法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，继续忠实勤恳地履行职责，

切实提高专业能力和履职水平，强化监督管理职能，加大监督力度，关注公司风险管理和内控体系建设，进一步促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促使公司持续、健康发展。

上述议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

16议案三：2024年年度报告正文及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告正文及摘要已于2025年4月29日在上海证券交易所

网站披露，详情请参见网站！上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

17议案四：2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司本年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留

意见的审计报告。现就公司2024年度财务执行情况（合并口径）向董事会报告如下：

一、收入状况

本年度实现营业收入32.65亿元，同比增长5.10%，归属母公司净利润0.91亿元，同比下降33.88%。

二、营业成本状况

本年度产生营业成本27.25亿元，同比增长6.38%。2024年毛利率16.52%，同比减少1.02个百分点。

三、期间费用状况

销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项费用本年度总额为

40418.81万元，同比增长16.19%。其中，销售费用本年度为10875.11万元，同

比增长30.22%；管理费用本年度为16370.01万元，同比增长10.50%；研发费用本年度为9870.04万元，同比下降2.60%；财务费用本年度为3303.65万元，同比增长122.21%。

四、营业外收支状况

本年度实现度营业外收入204.43万元，同比增加6.21%。本年度产生营业外支出667.23万元，同比增长302.74%。

五、净利润状况

本年度实现归属于上市公司股东的净利润9137.02万元，同比下降33.88%；

本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7424.50万元，同比下降39.88%。本年末基本每股收益0.25元，同比下降37.50%；本年末加权平均净资产收益率3.16%，同比下降2.19个百分点。

六、资产、负债及股东权益状况

公司本年度末资产总额52.13亿元，同比增长10.57%，归属于上市公司股东

18的净资产29.13亿元，同比增长0.43%；其中：年末未分配利润7.10亿元，比年初

的7.01亿元增长1.30%。

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

19议案五：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2136号文核准，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月非公开发行A股股票40298507股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金总额539999993.80元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为531223484.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验

(2023)380号)。

公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并协同募投项目实施主体的全资子公司、商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金存放与管理

截至2025年4月21日，公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元序募集资开户行账号备注号金余额中国光大银行股份有限公司绍兴分

177470180807313668-已销户

行中信银行股份有限公司绍兴新昌支

281108010129025602441490.39

行浙江新昌农村商业银行股份有限公

3201000320085902-已销户

司中国农业银行股份有限公司新昌县

419525201041818188-已销户

支行上海浦东发展银行股份有限公司绍

5850900788014000007880.11

兴嵊州支行中国农业银行股份有限公司新昌县

619525201045888880122.47

支行

20序募集资

开户行账号备注号金余额

合计1612.97

注：截至2025年4月21日，公司部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额为10000.00万元，该部分金额未体现在募集资金专户余额中。

三、募集资金实际使用情况

截至2025年4月21日，累计使用募集资金41568.17万元，明细情况如下：

单位：万元占募集资金募集资金承调整后投已累计投序号项目名称计划投入金诺投资总额资总额资金额额的比重年产2200万件4兆瓦

1 （MW）以上风电机组精密 20500.00 6511.17 6511.17 已变更（注 1）轴承滚子技改项目线控执行系统核心零部件

2-14000.003885.3327.95%

研发与产业化项目年产1020万件新能源汽车

310500.0010500.0010502.75已结项（注2）

轴承及零部件技改项目年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家

47500.007500.006045.57本次结项

用空调管路件智能制造建设项目

5补充流动资金15500.0014622.3514623.35已完毕

合计54000.0053133.5241568.17注1：2024年10月10日，经股东大会审议，公司将“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”；

注2：已实施完毕，累计已投入募集资金金额超过拟投入募集资金金额部分系募集资金产生的利息。

四、本次结项募投项目及募集资金节余的主要原因

（一）本次结项的募投项目的募集资金使用情况鉴于“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”已实施完毕，公司拟将该募投项目予以结项。

截至2025年4月21日，公司募投项目“年产870万件汽车热管理系统零部件及

570万件家用空调管路件智能制造建设项目”募集资金使用及节余具体情况如下：

21单位：万元

理财收益及募集资金专实际投入占募集资金累计投入

利息收入扣户余额（4）=计划投入的项目名称承诺投资募集资金

除手续费后（1）+（2）-比例（5）=

总额（1）（3）

净额（2）（3）（3）/(1)年产870万件汽车热管理系统零部件及570万

7500.0036.076045.571490.5080.61%

件家用空调管路件智能制造建设项目

（二）募集资金节余的主要原因

1、在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，加强项目建设各个环

节费用控制、监督和管理，通过合理控制建设成本，实际项目工程结算金额低于可研报告估算金额。

2、在募投项目实施过程中，根据项目建设实际情况统筹安排，对各项资源

合理配置，优化调整募集资金投入，降低了募集资金投入项目的成本，形成募集资金节余。

五、节余募集资金未来具体用途

鉴于公司前述募投项目已实施完毕，公司拟将该项目募集资金节余1490.50万元（含利息扣除手续费的净额，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

本次节余募集资金全部转出后，本次完结项目的待支付尾款主要系尚未支付的合同尾款，由于该等资金支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付。节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户行等签订的募集资金专户监管协议随之终止。

公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过上述事项后，办理项目节余募集资金永久补充流动资金及项目募集资金专户的销户手续。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符

22合公司及全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会对公司

正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

七、决策程序及专项意见保荐人意见经核查，保荐人认为：五洲新春部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议，相关事项尚需提交股东大会审议。

上述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求，保荐人对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

23议案六：2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为91370150.18元；母公司净利润为171361311.59元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

671501201.71元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本366340500股，以此计算合计拟派发现金红利43960860.00元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为48.11%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

24议案七：关于2025年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度董事薪酬方案如下：

（1）2025年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）。

（2）2025年度非独立董事的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。

（3）2025年度董事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据董事的工

作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

2025年董事薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，全体委员回避表决。

公司2025年度监事薪酬方案如下：

（1）2025年度监事的基本薪酬按公司拟定的薪酬方案实施。

（2）2025年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作

绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

上述议案已分别提交公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次

会议审议，因关联董事、关联监事回避表决，表决票均不足3票，本议案直接提交本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

25议案八：关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综

合授信额度内提供担保预计的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度银行综合授信情况概述

为满足2025年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币189000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

二、2025年度担保预计情况概述

（一）担保基本情况

1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。

2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因

及范围、是否有反担保的情况说明。

2025年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合

人民币189000万元的担保（含票据池互保额度30000万元），上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为134000万元（含票据池互保额度30000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为55000万元。具体情况如下：

2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请

综合授信额度提供不超过3000万元的担保，富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过30000万元的担保；

（3）拟对全资子公司富立汽配提供不超过5000万元的担保；

26（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3000万元的担保；

（5）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8000万元的担保；

（6）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行

申请综合授信额度提供不超过4000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过10000万元（授信敞口6000万元）的担保，向兴业银行股份有限公司成都分行申请的敞口授信额度提供不超过5000万元的连带责任保证担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；

（7）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过8000万元的担保；

（8）拟对全资子公司新春宇航提供不超过2000万元的担保；

（9）拟对全资子公司五洲销售提供不超过2000万元的担保；

（10）拟对全资子公司五洲香港提供不超过12000万元（含等值人民币

12000万元的外币）的担保；

（11）拟对控股子公司WJB提供不超过 12000万元（含等值人民币 12000万元的外币）的担保，另一持股 30%的股东 New Polaris Inc的实际控制人 JamesQing Bai提供同比例担保。

2.2、控股子公司为公司(含部分控股子公司，下同)向银行申请综合授信额

度内提供担保：

（1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过20000万元的担保；

（2）全资子公司富立汽配拟为公司提供不超过20000万元的担保；

（3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过15000万元的担保；

3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。

3.1虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一直接及间接持股35%

的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB 系公司持股 70%的控股子公司，另一持股 30%的股东是New Polaris In（c 实际控制人为 James QingBai）。

虹新制冷、富日泰两家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：

271、鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的日常经营，因此未提供同比例担保；2、WJB 另一持股 30%的股东是New Polaris Inc，其实际控制人 James Qing Bai提供同比例担保。

3.2风险分析及采取的防范措施

虹新制冷、富日泰等两家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对虹新制冷、富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述两家控股子公司经营管理风险进行控制。

（二）担保预计基本情况

2025年年度担保预计总额为189000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为134000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度

45000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为55000万元。

单位：人民币万元担保额度占被担保方最截至2025年4是否是否担保担保方本次新增后上市公司最担保预计被担保方近一期资产月25日担保余关联有反方持股比例担保额度近一期净资有效期负债率额担保担保产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

自2024年五洲销售100%92.99%020000.68%否否年度股东

五洲香港100%81.19%10686.72120004.05%大会审议否否公司通过之日

虹新制冷65%76.70%8000190006.42%起至2025否否年年度股

WJB 70% 144.82% 0 12000 4.05% 否 否东大会召

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

森春机械100%65.82%22003000010.13%自2024年否否年度股东

安徽金越100%53.99%030001.01%否否公司大会审议

捷姆轴承100%51.84%470080002.70%否否通过之日

富日泰90.1639%44.50%030001.01%否否起至2025

28新龙实业100%38.32%220080002.70%否否

富立汽配100%18.54%050001.69%否否

新春宇航100%13.23%020000.68%否否

二、公司与子公司票据池业务互保该额度已包含在全年担保额度中。

自2024年公司-43.18%否否年度股东大会审议

公司五洲销售100%92.99%300003000010.13%否否通过之日起至2025

森春机械100%65.82%否否年年度股

注：1、公司与控股子公司2025年度票据池业务额度预计为6亿元，为提高票据池使用效率，公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共用3亿元额度票据池，在实际使用过程中会出现4家公司之间出现互保的情况。公司票据池业务详见《五洲新春关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》。

三、被担保人基本情况

1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本36858.1128万元；注册

地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产521279.10万元；净资产296172.60万元；营业收入326454.92万元；净利润9098.43万元。

2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本915万美元；注册地址

为浙江省绍兴市新昌县澄潭街道兴梅大道38-1号1幢；法定代表人：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产18113.51万元；净资产10053.24万元；营业收入20759.82万元；净利润164.72万元。

3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本26285万元；注册地址为

浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产81117.73万元；净资产27726.69万元；营业收入72819.76万元；净利润-1054.96万元。

4、富立汽配成立于2005年6月28日，注册资本15831.76294万元；注册

29地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：一般项目：汽

车零部件及配件制造；轴承钢材产品生产；钢压延加工；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；通用零部件制造；生态环境材料制造；汽车零配件批发；风力发电机组及零部件销售；生态环境材料销售；非居住房地产租赁(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产23332.83万元；净资产19005.91万元；营业收入30407.17万元；净利润236.37万元。

5、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本15000万元；注册地址为

安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：李政。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产20230.27万元；净资产9308.23万元；营业收入10392.24万元；净利润-907.86万元。

6、新龙实业成立于2002年11月4日，注册资本11808万元；注册地址为

浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);

货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产39045.40万元；净资产24085.06万元；营业收入30679.8万元；净利润4002.46万元。

7、虹新制冷成立于2023年12月3日，注册资本2000万元，注册地址为

四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产23208.64万元；净资产5406.97万元；营业收入63829.84万元；净利润2128.78万元；资产负债率超过70%。

8、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5000万元；注册地址为

浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口技术进出口(在

30法律允许范围内法律法规限制的凭许可证经营)。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产19069.52万元；净资产9183.20万元；营业收入16418.03万元；净利润1500.01万元。

9、新春宇航成立于2004年1月9日，注册地址：浙江省新昌县七星街道泰

坦大道199号1幢，注册资本：2450万元，法定代表人：王明舟。经营范围：

一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部

件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料

技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产4386.00万元；净资产3805.88万元；营业收入2898.39万元；净利润501.08万元。

10、五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道

38-2号8幢，注册资本：1000万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：

钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产10725.76万元；净资产752.08万元；营业收入45222.60万元；净利润-315.42万元；资产负债率超过70%。

11、五洲香港成立于 2008 年 11 月 17 日，注册地址:23rd Floor Tower II，

Admiralty Centre 18 Harcourt Road，Hong Kong，注册资本 980 万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。

截止2024年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产16367.68万元；

净资产3078.74万元；营业收入3577.64万元；净利润-888.01万元；资产负

债率超过70%。

12、WJB 成立于 2007 年 5 月 21 日，注册地址: 3191 WEST TEMPLE AVENUE

STE 245 POMONACA，注册资本 500 万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：

贸易。

31截止2024年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产17558.52万元；

净资产-7869.30万元；营业收入17415.86万元；净利润-1928.01万元；资

产负债率超过70%。

四、授信及担保协议的主要内容

公司及子公司2025年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。

五、担保的必要性和合理性

1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解

决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体风险可控。被担保对象中有4家资产负债率超过70%，其中2家为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

2、虹新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%

的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股92.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。由于长虹创投、日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。

虽然本次长虹创投、日本双日不提供同比例担保，但虹新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对虹新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

3、WJB为公司持股 70%的控股子公司，另一持股 30%的股东是 New PolarisInc，公司为WJB担保由 New Polaris Inc 的实际控制人 James Qing Bai提供同比例担保。

324、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。

六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2025年4月27日，公司及其控股子公司对外担保总额为93599.72万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其

他第三方提供担保的情形），占公司2024年度经审计净资产的31.60%；其中：

公司为控股子公司提供的担保总额为57786.72万元，占公司2024年度经审计净资产的19.51%，上述担保无逾期情况。

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

33议案九：关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案

各位股东及股东代表：

根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过8亿元人民币，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体事宜。

一、票据池业务概述

1、业务概述：

票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

票据池业务的开展期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

4、实施额度

公司及控股子公司共享不超过8亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，其中3亿元为公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共享票据池额度。业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，其中共

34享票据池3亿元额度由四家公司互为担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股

东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的和对公司的影响

公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统

一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及控股子公司对商业汇票管理的成本；

2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具

不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据

统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、业务风险分析与风险控制措施

1、业务风险分析

（1）流动性风险

公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向

合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响。

（2）担保风险

公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子公司追加担保。

2、风险控制措施

35（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司

将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在股东大会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东大会授权公司管

理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。公司及控股子公司

财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

36议案十：关于续聘2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的议

案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构

和内部控制审计机构，现将相关情况介绍如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人注册会计师2356人上年末执业人签署过证券服务业务审计报告的注册会计员数量904人师

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数707家

审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，

2024年上市公批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和司（含 A、B股） 供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁审计情况涉及主要行业和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，

37综合等

本公司同行业上市公司审计客户家数544家

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年已完结（天健需度、2019年度年报审计机在5%的范围内

华仪电气、

2024年3构，因华仪电气涉嫌财务造与华仪电气承

投资者东海证券、

月6日假，在后续证券虚假陈述诉担连带责任，天天健

讼案件中被列为共同被告，健已按期履行要求承担连带赔偿责任。判决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年

12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分

13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目组成何时成何时开始何时开何时开始为近三年签署或复核上市姓名员为注册从事上市始在本本公司提供公司审计报告情况

38会计师公司审计所执业审计服务

九阳股份（002242）、

五洲特纸（605007）、项目合伙

叶怀敏2009年2007年2007年2016年久祺股份（300994）、人

火星人（300894）、

恒盛能源（605580）等叶怀敏2009年2007年2007年2016年同上

签字注册争光股份（301029）、

会计师赵凯旋2016年2014年2016年2017年五洲新春（603667）、

速达股份（001277）

金科股份（000656）、

博硕科技（300951）、质量控制

宋军2009年2009年2012年2024年登康口腔（001328）、复核人

威马农机（301533）、

公元股份（002641）等

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2024年度天健所为本公司提供财务报告审计费用共计113.21万元。2025年

度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

上述议案已经公司第五届董事会审计委员会和第五届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

39议案十一：关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司《章程》的

议案

各位股东及股东代表：

一、变更注册资本的相关情况2025年4月27日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司2024年财务报告审计报告，公司2024年度合并报表中净利润为90984271.88元，商誉未减值，剔除商誉减值金额后仍为90984271.88元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期137730股进行回购注销。

上述回购实施完毕后，公司注册资本合计将减少137730元，由366340500元减少至366202770元；公司总股本合计将减少137730股，由366340500股减少至366202770股。

二、公司经营范围变更情况

根据公司经营需要，拟增加“检验检测服务”该项经营范围。以上公司经营范围变更，尚需市场监督管理部门核准，以工商登记为准。

三、修订《公司章程》中部分条款根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

条款修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

36634.05万元。36620.277万元。

40第十四条公司的经营范围：一般经营项

公司的经营范围：许可经营项

目：生产销售：轴承及配件、汽车零目：无。一般经营项目：生产销售：

配件、五金、车床零部件；货物进出

轴承及配件、汽车零配件、五金、

口、技术进出口(除依法须经批准的

车床零部件；货物进出口、技术进项目外，凭营业执照依法自主开展经出口（以上经营范围不含国家法律营活动)。许可经营项目:检验检测服法规规定禁止、限制和许可经营的

务(依法须经批准的项目，经相关部项目）。（上述经营范围以工商行门批准后方可开展经营活动，具体经政管理部门核准为准）

营项目以审批结果为准)。

第二十条公司股份总数为36634.05万公司股份总数为36620.277万股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

41听取独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事述职全文已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详情请参见网站！现提请各位股东听取独立董事述职。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年5月20日

42附件1：授权委托书

授权委托书

浙江五洲新春集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日

召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

12024年度董事会工作报告

22024年度监事会工作报告

32024年年度报告正文及其摘要

42024年度财务决算报告

5关于部分募投项目结项并将节余募

集资金永久补充流动资金的议案

62024年度利润分配预案

7关于2025年度董事、监事薪酬的议

案

8关于2025年度公司及控股子公司

申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案

9关于2025年度公司及控股子公司

开展票据池业务的议案

10关于续聘2025年度公司审计机构

和内部控制审计机构的议案

11关于变更公司注册资本、经营范围

并修订公司《章程》的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

43委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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