五洲新春:五洲新春2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

证券代码：603667证券简称：五洲新春

浙江五洲新春集团股份有限公司

（浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号）

2025年度向特定对象发行 A股股票

发行方案论证分析报告

二〇二五年六月浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”或“发行人”）

是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语与《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的含义相同。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家加快发展与培育机器人、智能网联汽车等新质生产力

国家高度重视新质生产力。2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024年7月，党的第二十届第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025年4月，习近平总书记在上海主持召开部分省区市“十五五”时期经济社会发展座谈会时强调“十五五”时期，必须把因地制宜发展新质生产力摆在更加突出的战略位置。

资本市场支持新质生产力的发展。2024年4月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，指出要加大科技型企业再融资支持力度，提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，指出要围绕资本市场更好服务新质生产力发展。

本次募投项目产品下游机器人、智能网联汽车属于新质生产力。《2025年国务院政府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指出具身智能、智能机器人、智能网联新能源汽车属于上述范畴。

机器人、智能汽车领域得到了国家和地方政府的高度重视与支持。2021年12月，工信部等十五部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》，明确要“加快推动机器人产业高质量发展”，提出“到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地；到2035年我国机器人产业综

合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成”。2023年10月，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出要“推动人形机器人产业高质量发展，培育形成新质生产力，高水平赋能新型工业化”，“到2027年，人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系”作为重要的发展目标。2024年9月，浙江省印发《浙江省人形机器人产业创新发展实施方案（2024-2027年）》，提出布局培育零部件协同区，支持温州、绍兴、丽水依托电机和轴承产业优势，发展人形机器人专用电机、机电执行器、轴承等零部件。2024年1月，工信部等五部门联合发布《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点工作的通知》，提出要“大力推动智能网联汽车产业化发展”。2024年8月，工信部出台《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，要求推广智能网联汽车的应用。2025年1月，浙江省印发《浙江省智能网联汽车产业发展行动方案（2025—2027年）》，提出做大做强零部件产业，鼓励线控底盘等特色优势产业做大做强。

2、丝杠、轴承是人形机器人、智能汽车中精密传动的重要零部件

丝杠是一种将旋转运动转化为直线运动、直线运动转化为旋转运动的传动部件，具备高承载、长寿命、高速、高可控、高精准等优势；轴承可以支撑机械旋转体，起到固定和减轻摩擦的作用，并保证旋转精度，因此丝杠与轴承均为机械装备中的重要基础零部件。

人形机器人通常具有多个关节，如髋关节、膝关节、肩关节、肘关节、腕关节、指关节等，每个关节都需要实现多自由度、精密、稳定、高负载的旋转或摆动，丝杠和轴承是实现这些运动的重要零部件。丝杠可以将电机的旋转运动转换为直线运动，驱动关节进行伸缩、摆动等动作，从而实现机器人的各种复杂姿态和动作；而轴承可以支撑关节的旋转轴、减少摩擦，使关节能够顺畅地转动。

智能驾驶系统从功能上可分为感知层、决策层与执行层三大部分，其中执行层的响应速度和执行精度是影响智能驾驶实时性和可靠性的关键。高端丝杠具备

1低延迟、高精度、高传动效率和结构紧凑等优点，以制动系统为例，传统液压制

动延迟 400-600ms，线控制动可将延迟控制在 100ms以内。因此随着汽车智能化的普及，以电机带动丝杠的方案在汽车执行层中已逐渐成为主流优选。

3、人形机器人和智能汽车产业高速发展，带动丝杠和轴承市场规模持续扩

大

人形机器人能够自然地适配人类生活和工作环境设施，无需对现有环境进行大规模、高成本的改造就可以直接操作人类日常使用的工具，且人类积累了大量数据可直接用于对人形机器人的训练，因此人形机器人有望成为机器替人的终极方案。特斯拉 Optimus计划在 2025年-2027年分别实现人形机器人产量数千台、

5-10万台和 50-100万台。根据高工机器人产业研究所（GGII）预测，2024年全

球人形机器人市场规模为10.17亿美元，到2030年全球人形机器人市场规模将达到150亿美元，2024-2030年年复合增长率将超过56%，而中国在人形机器人赛道的年平均增速将高于全球平均水平，2024年中国人形机器人市场规模为

21.58亿元，到2030年将达到近380亿元，2024-2030年年复合增长率将超过61%。

根据世界卫生组织报告，全球90%以上的交通事故由人为因素导致。智能驾驶系统一定程度上可降低人为因素如分心驾驶、酒驾等及复杂路况如恶劣天气等带来的风险。随着智能驾驶技术的逐渐成熟，汽车智能化普及已是大势所趋。根据灼识咨询数据，2019年-2023年国内乘用车销量中智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%。2030年我国智能汽车销量将接近3000万辆，2023年-2030年复合年均增长率达到10.9%，在乘用车销量中渗透率达到99.7%。

人形机器人和智能汽车产业高速发展，将带动丝杠和轴承市场规模持续扩大。

4、高端丝杠和轴承自给率低，国产替代空间广阔

由于我国丝杠产业起步时间较晚、高端丝杠生产难度高，本土高端丝杠企业规模较小、高端丝杠市场自给率低。根据觅途咨询数据，2023年舍弗勒、力士乐、斯凯孚、恩斯克和 THK等外国厂商和上银、银泰等台系厂商占据了国内高

端丝杠90%以上的市场规模。国际高端轴承市场主要由世界八大轴承企业占据，国外先进轴承企业经过近百年的发展，有深厚的技术积累和持续的技术投入，技

2术优势较为明显，目前世界八大轴承企业占据了全球60%以上的市场。

随着人形机器人和智能汽车技术的发展和商业化落地，国内产业链相关企业对于高端丝杠和轴承的需求也将随之快速增长，高端丝杠和轴承产品预计将产生较大的产能缺口。主导国内高端丝杠和轴承市场的国外企业在响应速度、客户服务能力上无法满足国内企业多样化和快速迭代的产品需要，由此产生了显著的国产替代需求。

（二）本次发行的目的

1、紧抓行业发展机遇，把握高端丝杠和轴承国产替代窗口期

人形机器人和智能汽车均为国家高度重视的新质生产力，得到了国家和地方政府的高度重视与支持，相关产业高速发展以及核心零部件国产替代趋势为高端丝杠和轴承带来了良好的市场机遇。

公司深耕精密零部件加工二十余年，在轴承行业领先优势明显，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚。丝杠和轴承的主要原材料相同，核心工艺难点均在于热处理和磨加工，生产流程和生产设备接近，公司具备切入高端丝杠业务的底层技术积累。且从全球范围来看，头部轴承企业切入丝杠业务有成功先例，世界八大轴承企业中舍弗勒、斯凯孚、恩斯克均以轴承业务起家，在发展过程中拓展丝杠业务，目前已成为高端丝杠行业龙头企业。

通过实施本次募投项目，公司可以在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口期，抢占行业先机、为公司开辟新的增长曲线，为公司未来可持续发展奠定基础。

2、推动公司产品结构升级，更好响应客户需求近年来，公司持续在巩固轴承主业的基础上深挖高附加值市场。本次募投项目具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的相关产品高端丝

杠和轴承即为满足下游机器人、智能汽车市场的高附加值产品。人形机器人和智能汽车行业的发展需要高端丝杠和轴承提供稳定、精确的传动支持。公司现有工业机器人轴承客户也是人形机器人产业链的重要参与者，现有汽车主机厂一级供应商客户也是公司智能汽车用丝杠的目标客户，公司可依托现有客户渠道和行业

3认知，为客户提供更完整、高效的运动控制解决方案。

本次募投项目的实施有助于公司完善产品结构、提升研发水平，巩固和加强公司在行业内的地位。

3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流

动性风险、提高公司抵御市场风险的能力、提升公司财务稳健程度。本次发行的募集资金将为公司后续发展提供有力保障，提升公司市场竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为

1.00元/股。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求

公司本次发行拟募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目以及补充流动资金。上述项目符合国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。

2、优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障

本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本

4数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等

5除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应

除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过，股东会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

公司本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于定价基

6准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不

存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象

发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情

形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

7*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目及补充流动资金。

公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情

形：

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于融资规模《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 109902150 股（含本数），本次发行前公司总股本为 366340500股，本次向特定对象发行 A股股票的股份数

8量不超过本次发行前公司总股本的30%。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。

（2）关于时间间隔《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》（证监许可［2022］2136号）核准公司非公开发行不超

过 90368678 股。公司本次实际非公开发行 A 股股票 40298507 股，每股发行价格为人民币13.40元，募集资金总额为人民币539999993.80元，减除发行费用（不含增值税）人民币8776509.43元后，募集资金净额531223484.37元。

上述款项已于2023年7月20日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对专户的募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验（2023）380号”《验资报告》。

公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，因此本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。

9（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已经公司第五届董事会第四

次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序综上所述，本次向特定对象发行 A股股票的审议程序合法合规。

（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破

净情形

公司首次公开发行价格为8.80元/股（除权前），公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发情形。

截至2024年12月31日，公司每股净资产为7.95元，公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破净情形。

2、公司不属于连续亏损企业2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12349.44万元和7424.50万元，因此公司不属于连续亏损企业。

3、公司不存在财务性投资比例较高的情形

截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在财务性投资比例较高的情形。

4、关于前次募集资金使用情形公司前次募集资金均已基本使用完毕。公司已在《浙江五洲新春集团股份有

10限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》中对公司前次募集资金使用情况、前募项目延期和变更等情况进行详细披露，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

5、本次募集资金投向主业

公司成立以来一直以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目为具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的升级、拓展和完善，与现有业务具有明显协同性。

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发展的资金需求，进一步提升公司盈利能力和产业化能力，提升公司的综合竞争实力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息

披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。

本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披

11露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上

接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

（2）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次发行于2025年11月30日完成发行，该完成时间仅用于测算

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出予以注册决定和实际完成发行时间为准；

（4）根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量不超过109902150股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为100000万元（含本数）。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注

册批复、投资者认购情况以及发行费用等确定；

12（5）公司2024年实现的归属于上市公司股东的净利润为9137.02万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7424.50万元。假设2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润在2024年度基础上按照持平、增长10%、减少10%分别测算；

（6）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑后续公司利润

分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2025年度/2025年末

2024年度

项目/2024年末2025年未发2025年11月行30日发行

情景一：公司2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平

期末总股本（万股）36634.0536634.0547624.27

归属于普通股股东的净利润（万元）9137.029137.029137.02

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7424.507424.507424.50

基本每股收益（元/股）0.250.250.24

稀释每股收益（元/股）0.250.250.24

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.200.200.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.200.200.20

情景二：公司2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润较2024年增长10%

期末总股本（万股）36634.0536634.0547624.27

归属于普通股股东的净利润（万元）9137.0210050.7210050.72

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7424.508166.958166.95

基本每股收益（元/股）0.250.270.27

稀释每股收益（元/股）0.250.270.27

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.200.220.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.200.220.22

情景三：公司2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润较2024年减少10%

期末总股本（万股）36634.0536634.0547624.27

132025年度/2025年末

2024年度

项目/2024年末2025年未发2025年11月行30日发行

归属于普通股股东的净利润（万元）9137.028223.318223.31

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7424.506682.056682.05

基本每股收益（元/股）0.250.220.22

稀释每股收益（元/股）0.250.220.22

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.200.180.18

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.200.180.18

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司成立以来一直以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目为具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的升级、拓展和完善，以现有技术为依托，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

14（1）人员储备方面，公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室、院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使产品在质量上接近或达到国际先进水平，跻身于高端轴承和精密零部件生产企业行列。截至2024年12月31日，公司在职员工的数量合计4994人，其中研发人员378人，占比为7.56%，其中拥有本科及大专以上的研发人员306人，占研发人员比例80.95%。公司拥有充足且结构合理的人员储备，可以满足本次募投项目的要求。

（2）技术储备方面，公司二十多年来以轴承产业为基础，深耕精密零部件

产品的研发、生产和销售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。截至

2024年末，公司拥有199项专利，其中发明专利38项。丝杠产品是基于轴承业

务的自然延伸，其主要原材料、核心工艺难点、生产流程、生产设备均接近，公司具备切入高端丝杠业务的底层技术积累。目前，公司已具备丝杠产品的开发能力，相关技术均自主可控，相关技术储备可以满足本次募投项目的要求。

（3）市场储备方面，公司自起步以来就立足于和国内外著名跨国公司合作，长期以来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑。公司轴承产品客户包括德国 BPW、意大利邦飞利、美国德纳、英国吉凯恩、意大利

卡拉罗和日本捷太格特等全球领先的工业和汽车系统制造商，德国舍弗勒和斯凯孚等轴承制造商和纽氏达特、中大力德、极亚精机、来福谐波等机器人减速器制

造企业；汽车零部件客户包括全球汽车安全系统排名前三的领军企业奥托立夫、

均胜电子、日本大赛璐，国内新能源汽车龙头比亚迪和汽车驱动装置零部件客户英国吉凯恩、双环传动等；热管理系统零部件客户包括法国法雷奥、德国马勒等

汽车热管理领域客户和四川长虹、海信日立等家用和商用空调客户。

本次募投项目产品的下游客户主要为人形机器人和汽车制造厂商，与公司现有工业机器人和汽车客户存在重叠。公司自2023年就开始接洽人形机器人及智能汽车核心零部件下游客户，成立了线控传动事业部，重点发力高端丝杠业务。

截至目前，公司本次募投项目相关产品已开拓较多知名客户，相关市场储备可以

15满足本次募投项目的要求。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研

发与产业化项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施可提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

3、加强现有业务发展，不断提升绩效水平

公司将通过不断优化产品升级、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

16公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

（五）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会

和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；