五洲新春_3-1 中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二五年十月发行保荐书

目录....................................................1

声明....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人名称...............................................3

二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.............................3

三、发行人基本情况.............................................3

四、本次证券发行类型............................................7

五、保荐人与发行人的关联关系........................................7

六、保荐人内核程序和内核意见........................................8

第二节保荐人承诺事项...........................................10

第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................11

一、本次发行的推荐结论..........................................11

二、本次发行履行了必要的决策程序.....................................11

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明..............................11

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明..............................12

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的说明................................12

六、本次发行符合其他规范性文件的相关规定.................................14

七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...................15

八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...........15

九、发行人存在的主要风险.........................................16

十、对发行人发展前景的评价........................................21

3-1-1发行保荐书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受浙江五洲新春

集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有

关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定郑天宇、杨帆二人作为浙江五洲新春集团股份有限公司本次向特定对

象发行 A 股股票的保荐代表人；指定吴思远为项目协办人；指定陈佳栋、刘天宇、张梦扬为项目组其他成员。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

郑天宇先生：保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目包括：三态股份 IPO、奉加科技 IPO、逐点半导体IPO、赞南科技 IPO、远信工业可转债、博通集成非公开发行、三特索道非公开发行、

华图山鼎重大资产重组、乾照光电重大资产重组等项目。

杨帆先生：保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了永和智控 IPO、顾家家居 IPO、康隆达 IPO、祥和股份 IPO、联德机械 IPO、远信工业 IPO、顾家家居可转债、东音股份可转债、金能科技可转债、

维尔利可转债、华易投资可交债、顾家集团公司债、远信工业可转债、五洲新春非公开发行等项目。

本次发行协办人主要执业情况如下：

吴思远先生：香港中文大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。

负责或参与了远信工业 IPO，康隆达可转债、康隆达非公开发行、顾家集团可交债、苏文电能非公开、远信工业可转债、五洲新春非公开发行等项目。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

截至本发行保荐书出具日，公司基本情况如下：

3-1-3发行保荐书

公司名称浙江五洲新春集团股份有限公司

英文名称 Zhejiang XCC Group Co.Ltd.上市时间2016年10月25日

注册资本36620.277万元股票上市地上海证券交易所

A 股股票简称五洲新春

A 股股票代码 603667.SH法定代表人张峰公司住所新昌县七星街道泰坦大道199号邮政编码312500

电话86-575-86339263

传真86-575-86026169

网址 www.xcc-zxz.com

电子邮箱 xcczqb@xcc-zxz.com

一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承钢材产品生产；轴承，齿轮和传动部件制造；轴承，齿轮和传动部件销售；机械零件，零部件加工；机械零件，零部件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；五金产品批发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机经营范围器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）股本结构

截至2025年6月末，公司股本结构如下：

股份类型股份数量（股）股份比例（%）

有限售条件股份1377300.04

无限售条件股份36620277099.96

股份总数366340500100.00

（三）前十大股东情况

截至2025年6月末，公司前十大股东持股情况如下：

持有有限售条序股东性持股比持有无限售条件的

股东名称持股数量（股）件的股份数量

号质例股份数量（股）

（股）

1张峰自然人19.00%69621123-69621123

2王学勇自然人7.15%26188237-26188237

3-1-4发行保荐书

持有有限售条序股东性持股比持有无限售条件的

股东名称持股数量（股）件的股份数量

号质例股份数量（股）

（股）浙江五洲新春集

3法人6.38%23360187-23360187

团控股有限公司

4俞越蕾自然人3.95%14461618-14461618

招商银行股份有

限公司－鹏华碳

5其他3.71%13597072-13597072

中和主题混合型证券投资基金上海阿杏投资管

理有限公司－阿

6其他1.32%4820000-4820000

杏格致13号私募证券投资基金

7曹希芹自然人1.27%4662158-4662158

全国社保基金一

8其他1.11%4069960-4069960

零四组合招商银行股份有

限公司－南方中

9证1000交易型开其他0.65%2367600-2367600

放式指数证券投资基金香港中央结算有境外法

100.61%22315982231598

限公司人

合计-45.14%165379553-165379553

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

1、公司历次筹资情况

单位：万元发行时间发行类别筹资净额

2016年10月12日首次公开发行40217.84

2018年10月31日非公开发行人民币股票46347.83

2020年3月6日公开发行人民币可转换债券31688.16

2023年7月14日非公开发行人民币股票53122.35

2、公司最近三年现金股利分配情况

单位：万元项目2024年2023年2022年归属于上市公司股东的净利润9137.0213817.8314776.77

现金分红金额（含税）4396.096634.465910.92

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例48.11%48.01%40.00%

最近三年累计现金分配合计16941.47

3-1-5发行保荐书

项目2024年2023年2022年最近三年年均可分配利润12577.21

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例134.70%

3、公司报告期内净资产变化情况

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日归属于母公司

296156.14291276.23290038.36230463.72

股东的净资产

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

流动资产281845.93269283.93255284.31237405.84

非流动资产262326.82251995.17216176.02203331.21

总资产544172.75521279.10471460.33440737.05

流动负债214679.45202130.04144896.45175699.67

非流动负债29331.8222976.4529130.2524303.80

总负债244011.26225106.49174026.69200003.46归属于母公司所有者权

296156.14291276.23290038.36230463.72

益

所有者权益合计300161.49296172.60297433.64240733.59

负债和所有者权益合计544172.75521279.10471460.33440737.05

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计（下同）。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入189433.78326454.92310608.02320033.79

营业利润9814.0011073.2116275.1917747.61

利润总额9462.1110610.4116302.0017629.96

净利润8295.409098.4314384.2315889.58

归属于母公司所有者的净利润7529.009137.0213817.8314776.77

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-1-6发行保荐书

项目2025年1-6月2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额5805.1919583.1728347.1417154.18

投资活动产生的现金流量净额-8792.48-37357.69-11892.07-18968.91

筹资活动产生的现金流量净额-41.1414043.86-6911.851164.34

现金及现金等价物净增加额-77.45-4310.0010840.70516.64

期末现金及现金等价物余额26714.4726791.9231101.9220261.22

4、主要财务指标

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-6月/2024年/2023年/2022年流动比率（倍）1.311.331.761.35

速动比率（倍）0.890.871.220.84

资产负债率（合并）44.84%43.18%36.91%45.38%

应收账款周转率（次）2.003.994.154.64

存货周转率（次）1.582.932.872.86归属于上市公司股东的净利润

7529.009137.0213817.8314776.77（万元）归属于上市公司股东扣除非经

6881.407424.5012349.449568.36

常性损益后的净利润（万元）归属于上市公司股东的每股净

8.097.957.877.02资产（元）

注：上述指标除特别标注外均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

6、归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额；

四、本次证券发行类型

本次向特定对象发行的证券类型为境内上市的人民币普通股（A 股）。

五、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2025年6月末，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司302227股股票，占发行人总股本的0.08%；信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股份。

3-1-7发行保荐书

截至2025年6月末，本保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司2088782股，占发行人总股本的0.57%。

除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

综上，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过股份总数的7%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年6月末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况

截至2025年6月末，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人处任职的情形。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年6月末，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年6月末，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本保荐人投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核

3-1-8发行保荐书

部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025 年 9 月 25 日，本保荐人以电话会议形式召开了五洲新春向特定对象发行 A 股

股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请文件上报监管机构审核。

3-1-9发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规

及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。

3-1-10发行保荐书

第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为五洲新春本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为五洲新春具备了《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特

定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意作为保荐人推荐五洲新春本次向特定对象发行 A 股股票并在主板上市。

二、本次发行履行了必要的决策程序（一）2025年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与

本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

（二）2025年7月2日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

本保荐人认为，公司本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后即可实施。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明

公司本次发行股份为面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为1元，每股发行条件和价格相同，

3-1-11发行保荐书

每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

公司本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

公司向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第四次会议、2025年第三次

临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《公司法》有关规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。

综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《证券法》有关规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的说明

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

3-1-12发行保荐书

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次募集资金使用符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特

定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同

意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。在定价基准日至发行

3-1-13发行保荐书日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七

条、第五十八条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相

保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

截至2025年6月末，公司控股股东张峰直接持有公司19.00%的股份；实际控制人张峰、俞越蕾直接持有公司3.95%的股份，张峰和俞越蕾通过五洲控股和阿杏格致间接控制公司7.69%的股份，张峰和俞越蕾直接和间接控制公司30.64%的股份，为公司的实际控制人。实际控制人的一致行动人王学勇持有公司7.15%的股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司37.79%的股份。

按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，实控人及其一致行动人仍处于实际控制人地位，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、截至最近一期末，发行人财务性投资金额为8496.92万元，占当期净资产的比

3-1-14发行保荐书

例为2.83%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合

法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

3、截至本发行保荐书出具日，发行人股份总额为366202770股；根据发行人本次

发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过109860831股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

4、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

5、本次发行的募集资金将用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业

化项目和补充流动资金，募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），拟补充流动资金30000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第五条的相关要求。

综上，本保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

3-1-15发行保荐书

（一）保荐人有偿聘请第三方行为的核查

截至本发行保荐书出具日，保荐人在本次发行人向特定对象发行 A 股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查保荐人对发行人有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书出具日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

本保荐人认为：保荐人在本次向特定对象发行 A 股股票中不存在直接或间接有偿

聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。

九、发行人存在的主要风险

（一）行业与市场风险

1、宏观经济波动风险

公司是多领域集轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件

等于一体的高端精密零部件企业，相关产品在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业涉及国计民生或与整体经济的发展息息相关，因此公司所处行业与宏观经济波动的相关性明显。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

2、贸易摩擦风险

报告期内，公司境外收入占比较高，主营业务收入中境外收入占比分别为43.66%、46.36%、45.13%和41.72%。受国际政治局势变化、全球经济环境周期性波动等的影响，

未来国际贸易政策变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。

3-1-16发行保荐书

3、汇率波动的风险

报告期内，公司存在海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元为主，账面存在一定金额的外币资金和应收账款余额。因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-1551.81万元、-1928.39万元、-379.91万元和-1275.06万元。如果未来汇率出现大幅波动，可能对公司海外销售或经营业绩造成一定不利影响。

4、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铜材、钢材等，属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系的影响价格波动较为频繁。若铜材、钢材等原材料价格短期内发生剧烈波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，使公司的盈利能力受到一定影响。

如果未来原材料价格大幅上涨，公司不能将原材料价格上涨的压力向下游传递，将会影响公司的盈利能力，对公司业绩产生不利影响。

5、出口退税政策变化的风险

报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为43.66%、46.36%、45.13%和

41.72%。公司出口产品目前享受增值税“免、抵、退”政策，根据产品类型不同，目前

主要享受13%的出口退税率。如果未来国家根据宏观经济状况、出口形势等因素调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税率，则会增加公司的成本，影响产品市场竞争力，并直接影响经营业绩。

6、税收优惠政策变化的风险

公司及其子公司新龙实业、捷姆轴承享受国家高新技术企业所得税优惠政策，孙公司长新制冷、虹新制冷享受西部大开发的所得税税收优惠，根据《企业所得税法》和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，西部地区企业按15%的优惠税率缴纳企业所得税。若未来公司不再满足高新技术企业条件，或西部大开发税收优惠政策不再延续或有所变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

3-1-17发行保荐书

（二）经营风险

1、经营管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦对公司经营和管理提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将可能对公司发展构成一定的不利影响。

2、技术风险

公司拥有一批较高水平的专业技术人员，具备丰富的产品开发和制造经验。但是随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求，如果公司研发与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司产品将面临无法满足现有客户需求的风险。除此之外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，公司的生产经营将可能会受到一定影响。

3、业绩下滑的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为9568.36万元、12349.44万元、7424.50万元和6881.40万元，2024年同比下降4924.95万元，主要系2024年收购的 WJB 尚未盈利、公司引入管理和项目人才导致管理费用提升、2024 年汇兑收益金额下降所致。2025年上半年公司整体业绩逐渐企稳，如未来受到行业周期、市场波动、贸易摩擦、汇率波动、下游市场需求变化、公司新产品推广不及预期、原材料成本

上升等影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

4、商誉减值风险

报告期末，公司商誉账面价值为43361.94万元，占总资产的比例为7.97%，其中

2018 年收购新龙实业和 2024 年收购 WJB 形成的商誉分别为 36246.62 万元和 6288.18万元。报告期内，公司对收购新龙实业和 WJB 形成的商誉审慎进行了减值测试，分别于2022年和2023年计提商誉减值准备546.03万元和532.14万元。若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营原因导致上述两家公司经营业绩发生重大变化，可能会导致公司出现商誉减值的风险。

3-1-18发行保荐书

5、存货跌价风险

报告期末，公司存货账面价值为90407.84万元，占总资产的比例为16.61%，金额较大。若原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，可能导致存货跌价准备上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险。

6、实际控制人股权质押风险

截至2025年6月末，公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股、阿杏格致合计持有公司13845.12万股股份，累计质押2773.00万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的20.03%，占公司总股本的

7.57%。若公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，进而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。

（三）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目产能消化及效益不及预期风险

本次发行募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目以及补充流动资金。具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的主要产品为人形机器人和智能汽车用高端丝杠、通用机器人专用轴承。一方面，虽然人形机器人行业呈现快速增长趋势，但其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客

户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化，或者产品销售价格、材料价格、人工成本、费用等发生重大不利变化且公司不能有效应对，从而导致本次募投项目短期内不能盈利或效益不及预期。

2、募集资金投资项目实施的风险

公司对本次募投项目经过了审慎的可行性论证，对建设、生产等环节作出了具体的实施安排，但如在建设过程中，若出现募集资金未能按时到位、项目管理不善或者自然灾害等不可抗力因素，将影响项目实施进度，从而影响募投项目建设进度及投产时间。

3-1-19发行保荐书

3、募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，折旧与摊销金额也将相应增加。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，预计本次募投项目实现的利润规模能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（四）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对

本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际和国内宏观经济形式、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，提请投资者关注相关风险。

4、即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

3-1-20发行保荐书

十、对发行人发展前景的评价

（一）发行人的竞争优势为持续稳步发展提供保障

1、研发与创新优势

公司拥有一支长期专注于精密零部件的技术研发团队。公司是机械工业大型重点骨干企业、中国机械工业五百强、国家级高新技术企业、“2024年浙江省‘机器人+’应用标杆企业”，“环类零件精密轧制关键技术与装备项目”荣获国家科技进步二等奖，“高可靠性轮毂轴承制造关键技术及产业应用”和“汽车三球销式等速万向节球环球滚针轴承”荣获国家科技进步奖三等奖，公司主持制订国家机械行业标准《JB/T12101-2014数控冷辗环机》，浙江制造团体标准 3 项《T/ZZB 3082--2023 风力发电机变桨轴承用圆柱滚子》《T/ZZB0962—2019 中小型深沟球轴承套圈车件》及《T/ZZB1190—2019 数控冷辗环机》，同时参与制定《GB/T34891-2017 滚动轴承高碳铬轴承钢零件热处理技术条件》等30多个国家及行业标准，其中《冷轧轴承环件机械加工余量及公差》《超精密P2 级单列角接触轴承 7007》分别获得 2017、2018 年度《中国机械工业科学技术奖》三等奖并荣获浙江省隐形冠军。

截至2025年6月末，公司拥有234项专利，其中发明专利42项，是国家高新技术企业，建有国家级技术中心、国家 CNAS 认证实验室、国家级博士后工作站、航空滚动轴承浙江省工程研发中心。

2、全产业链优势

公司经过近二十年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”精密制造全产业链，这种成熟高效的精密制造技术和工艺，是高端制造业的基础和保障，可以向众多新应用领域拓展：如人形机器人领域、智能汽车领域、新能源产业领域、轨道交通、航空航天和军工等，并在某些新应用领域产生颠覆性的创新效应，为公司带来巨大的潜在市场和新的商机。

3、客户资源优势

公司践行“结高亲、学先进、走正道、成大器”的经营方针，从公司起步就立足与国内外著名跨国公司合作。长期以来积累了一批稳定的高端客户群体，拥有良好的市场口碑，是公司快速发展的独特优势和重要保证。

3-1-21发行保荐书

公司主要产品的客户均为该领域的头部企业，公司轴承客户包括德国 BPW、意大利邦飞利（Bonfiglioli）、美国德纳（Dana）、英国吉凯恩（GKN）、意大利卡拉罗（Carraro）

及日本捷太格特（JTEKT），均为全球行业领先的工业和汽车系统制造商，终端配套用户有菲亚特、宝马、丰田及国内比亚迪、华为、小米等；汽车安全气囊气体发生器部件

的直接客户是瑞典奥托立夫（Autoliv）、均胜电子、日本大赛璐及比亚迪，前三家是全球汽车安全系统排名前三的领军企业，比亚迪是国内新能源汽车的领军企业；汽车热管理零部件主要客户是法国法雷奥（VALEO）、德国马勒（Mahle），也是该领域的头部企业；家用、商用空调产品主要客户为四川长虹、海信日立等国内著名空调生产企业；公

司丝杠产品已广泛对接众多知名客户，密集进行交流、送样、验证等合作。这些高端客户对其零部件供应商的质量管理体系有着严格要求，对供应商的各项生产、技术指标均订立了严格的考核标准。新供应商进入其全球采购体系需要花费较长的时间，存在较高的准入门槛。

通过与国内外一流厂商的合作，公司提升了综合实力，积累出较为显著的品牌效应，公司商标“XCC”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“FLT”为欧洲知名轴承品牌。通过客户资源及旗下各子公司产业链的整合，能够创造更多的商业机会，优质客户资源已成为公司发展的重要竞争优势。

4、学习与合作优势

新昌地区是中国机械工业联合会命名的“中国轴承之乡”。新昌地区形成了轴承成品企业、配套企业、轴承装备企业分工协作、充满活力、特色鲜明的轴承产业集群，是国内主要的中小型精密轴承生产基地、全球知名的轴承套圈采购基地和新兴的轴承装备制造基地。公司作为新昌轴承行业的龙头企业，能够有效地发挥产业集聚效应带来的合作优势。

公司始终坚持“合作竞争、共创共享”的经营理念，长期与世界顶级零部件制造商及其他跨国公司进行业务合作，拥有许多合作学习的机会，包括技术、标准、管理理念、管理方法的学习。公司把客户的考评作为一种学习交流，利用学习交流的机会接触多家国际零部件公司的先进技术标准，不断开阔技术人员的视野，提高专业技术水平。

（二）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力

本次募集资金拟投资项目实施后，将加强公司的综合实力，有利于巩固公司行业地

3-1-22发行保荐书

位和提升品牌影响力，公司未来发展前景良好。

（以下无正文）

3-1-23发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

吴思远年月日

保荐代表人：

郑天宇年月日杨帆年月日