天马科技:北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所

关于福建天马科技集团股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）的

法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第三座8层

邮编：518000北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）

的法律意见

京天股字（2022）第369号

致：福建天马科技集团股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技

2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之

日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、

《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要》（以下简称“摘要”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见作为天马科技实施本次员工持股计划所必备

的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。

3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5.本法律意见仅供天马科技为实施本次员工持股计划之目的而使用，不得被

任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、天马科技具备实施本次员工持股计划的主体资格天马科技成立于2005年12月13日，经中国证监会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2436号）核

准天马科技于2017年1月17日在上交所挂牌上市，股票简称为“天马科技”，股票代码为“603668”。

天马科技现持有福建省市场监督管理局于2021年10月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913500007821745223），住所为福清市上迳镇工业区，法定代表人为陈庆堂，注册资本为43616.4726万元，经营范围为“饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2005年12月13日，营业期限自2005年12月13日至长期。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，天马科技为依法设立并有效存续且股票在上交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规及《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2022年6月13日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事陈庆堂、郑坤、林家兴、曾丽莉、陈庆昌、陈加成回避表决。本所律师按照《指导意见》《监管指引第1号》等相关规定，对天马科技本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据公司确认并经本所律师查阅天马科技的相关公告，截至本法律意见出具之日，天马科技在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行现阶段审议程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的相关规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见、监事会

关于公司2022年员工持股计划相关事项的核查意见并经天马科技确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第

（二）项和《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》及天马科技确认，本次员工持股计划的参

与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部

分第（三）项和《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的相关规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》及天马科技确认，本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。参加本员工持股计划的总人数不超过295人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计14人，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》及天马科技确认，本次员工持股计划参加

对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方

式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。6.根据《员工持股计划（草案）》及天马科技确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的天马科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，

自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划持有的天马科技股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满

12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%、

25%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》及天马科技确认，本次公司员工持股计划

股票规模不超过688.7763万股，占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.58%。本次员工持股计划实施后，天马科技全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份

及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本

次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司制定了《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）对管理委

员会的职责和义务进行了明确的约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第

1小项至第3小项的规定。10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对持有人权益处置方

式作出了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四款的规定。

11.根据天马科技的公告文件，天马科技已于2022年6月13日召开2022年

第一次职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜通过职工代表大会充分

征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

12.2022年6月13日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事回避表决。经核查，《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源；

（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构确定、管理规则的约定；

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；（11）公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参

与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不

再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中持续披露；

（13）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第

（九）项和《监管指引1号》6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《指导意见》《监管指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的程序

（一）已履行的程序

根据天马科技提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天马科技就本次员工持股计划已履行如下程序：

1.2022年6月13日，天马科技召开2022年第一次职工代表大会，审议通过

了《员工持股计划（草案）》，公司已通过职工代表大会就其拟实施员工持股计划事宜充分征求员工意见。

2.2022年6月13日，天马科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。关联董事陈庆堂、郑坤、林家兴、曾丽莉、陈庆昌、陈加成回避表决。

3.2022年6月13日，天马科技独立董事对与本次员工持股计划相关事项发

表了独立意见，认为：本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引1号》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司长远发展的需要。独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。

4.2022年6月13日，天马科技召开第四届监事会第五次会议，审议了《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》并出具《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于2022年员工持股计划相关事项的核查意见》。关联监事回避表决后，监事会无法对《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

形成决议，因此监事会将上述议案直接提交公司股东大会审议。

5.天马科技已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，天马科技尚需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案进行审议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，天马科技已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划已履行现阶段所必要的决策和审批程序；

本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

2022年6月14日，天马科技于中国证监会指定的信息披露平台披露了第四

届董事会第八次会议决议公告、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关

事项的独立意见、第四届监事会第五次会议决议公告、监事会关于2022年员工持股计划相关事项的核查意见、关于2022年第一次职工代表大会决议公告、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》、关于召开2022年