天马科技:北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所

关于福建天马科技集团股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票

发行过程及认购对象合规性的法律意见

京天股字（2023）第411-3号

致：福建天马科技集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“天马科技”）委托，担任发行人2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）

的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）

的有关规定，对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行查验并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法

律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

12.为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本所

为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3.本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并

据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

4.本所仅对发行人本次发行的发行过程有关的法律问题发表意见，并不对投

资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性等法律之

外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关验资报告、询价相关报表、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

5.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

6.除非另有所指，本法律意见中的名词释义与《北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》中的释义一致。

基于上述，本所律师根据相关法律法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准2023年4月27日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关

2于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》等议案，同意提请股东大会依照

《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

2023年5月26日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同意授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

2023年7月14日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》、

《关于公司内部控制鉴证报告的议案》等议案。

2023年8月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金3使用可行性分析报告的议案》、《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

2023年9月7日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》，审议了更新至2023年6月30日的募集资金使用情况和非经常性损益明细。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决等程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，该等董事会、股东大会决议的内容合法、有效。

（二）本次发行的授权经核查，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确

认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及

上交所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（3）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关

法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调

4整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其

他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（4）聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

（6）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（7）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

（9）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会批准，股东大会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准和授权合法、有效。

（三）本次发行监管部门审核过程

1.2023年11月23日，本次发行通过上交所审核。

2.2023年12月22日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2799号），同意发行人以简易程序向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，本次发行已通过上交所审核并取得中国证监会的注册同意。

5二、本次发行的发行过程及结果

海通证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的发行过程、发行结果等具体情况如下：

（一）发出认购邀请

依据主承销商和发行人提供的相关资料，本次发行的主承销商海通证券股份有限公司于2023年8月14日向73名特定投资者发送了《福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等认购邀请文件，前述特定投资者包括20家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者、1 家 QFII、其他已经表达过认购意向的24名投资者以及截至2023年8月10日前20大股东中无关联关系且非港股通的11名股东。

经本所律师核查，上述询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》明确了认购对象与条件、认购价格、认购安排、发行价格、发行

对象及分配股数的确定程序和规则、中止发行情形和相应处置安排、申购保证金

安排及认购对象违约时保证金的处理方式、主承销商向符合条件的特定对象收取

的认购保证金不超过拟认购金额的20%。

综上，本所律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《实施细则》

等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次发行的申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2023年8月17日8:30至11:30）内，主承销商共接收到17名认购对象的申购报价，均为有效报价。

认购对象具体申购报价情况如下：

6是否为

是否缴序申购价格申购金额有效申认购对象纳保证号（元/股）（万元）购报价金单

1熊丽玲14.021000是是

2宋文峰14.021000是是

3孟凡清14.652000是是

厦门博芮东方投资管理有限公司

4-唐龙博芮价值1号私募证券投资13.411000是是

基金

14.883000是

5林永红是

12.884000是

14.011000是

6薛小华13.531500是是

13.031800是

宁波乾弘久盛资产管理合伙企业

7（有限合伙）-乾弘量化对冲三期12.801300是是

私募证券投资基金福清市汇融创业投资集团有限公

814.501000是是

司上海朗实投资管理中心（有限合

9伙）-朗实定远1号私募证券投资14.031000是是

基金

15.0210000是

10魏巍14.6215000是是

14.1218000是

13.851000是

11王建忠13.101000是是

12.951100是

13.851000是

12宋碧玲13.101000是是

12.951100是

13.851000是

13林雪华13.101000是是

12.951100是

15.327000是

14申万宏源证券有限公司是

13.898000是

15中信证券股份有限公司13.391500是是

15.195000是

16中信建投证券股份有限公司是

14.285100是

14.742600

17诺德基金管理有限公司14.433500无需是

14.2811800

7根据上述认购对象提交的申购报价单，该等认购对象不包括发行人和主承销

商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大

影响的关联方；上述认购对象已承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、

主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次发行收到的认购对象提交的申购文件及其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳均符合《认购邀请书》的相关规定，该等认购对象具备有关法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合相关法律法规、规范性文件的规定以及发行人本次发行相关会议决议的相关要求。

（三）本次发行的发行价格、发行对象和发行数量

1.竞价获配情况

根据簿记建档情况，发行人与主承销商根据《认购邀请书》载明的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行的发行价格为14.62元/股，竞价结果已于2023年8月21日经发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过。

本次竞价结果如下：

限售期

序号获配对象发行名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1魏巍7113545104000027.906

2申万宏源证券有限公司478796169999989.826

3中信建投证券股份有限公司341997249999990.646

4林永红205198329999991.466

5诺德基金管理有限公司177838525999988.706

6孟凡清136798919999999.186

合计20519835299999987.70-

2.2023年半年度权益分派实施后调整发行价格和发行数量发行人于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关

8于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案

为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。

发行人于2023年1月13日披露《关于2023年半年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，鉴于发行人2023年半年度权益分派已实施完毕，根据《发行方案》的规定，本次发行的发行价格由14.62元/股调整为14.61元/股，发行数量由不超过20519835股（含本数）调整为不超过20533881股（含本数）。

调整后，发行股数未超过发行人2022年年度股东大会规定的发行数量上限，未超过本次拟发行数量上限2433.0900万股（含本数）（为本次募集资金上限

30000.00万元除以本次发行底价12.33元/股和2700万股的孰低值），且未超过

本次发行前公司总股本的30%，同时募集资金总额不超过本次拟募集资金上限人民币30000.00万元（含本数），且未超过最近一年末净资产的20%。

调整后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

限售期

序号获配对象发行名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1魏巍7118414104000028.546

2申万宏源证券有限公司479123869999987.186

3中信建投证券股份有限公司342231349999992.936

4林永红205338829999998.686

5诺德基金管理有限公司177960225999985.226

6孟凡清136892519999994.256

合计20533880299999986.80-综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量的确定符合《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）股份认购协议经核查，截至本法律意见出具日，发行人已分别与上述6名发行对象签署了

9正式的股份认购协议，该等协议合法、有效。

（五）缴款及验资情况

2023年12月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字

[2023]361Z0061 号《验资报告》，验证截至 2023 年 12 月 29 日止，发行人已向魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、林永红、诺德基金

管理有限公司、孟凡清等特定投资者发行人民币普通股股票20533880.00股，募集资金总额人民币299999986.80元，扣除发行费用人民币9081281.74元（含税），发行人实际募集资金净额为人民币290918705.06元，其中计入股本人民币20533880.00元，计入资本公积人民币270384825.06元。各投资者全部以货币出资。

综上，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法、有效，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行的风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与申购。主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的

10投资者适当性进行核查，核查结论如下：

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配

1 魏巍普通投资者 C4 是

2申万宏源证券有限公司专业投资者是

3中信建投证券股份有限公司专业投资者是

4 林永红普通投资者 C4 是

5诺德基金管理有限公司专业投资者是

6孟凡清专业投资者是

（二）发行对象的私募备案核查情况

根据发行对象提供的申购报价文件及发行人、主承销商提供其他资料，并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象涉及私募投资基金及产品备案情况如下：

诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司为企业法人投资者，魏巍、林永红、孟凡清为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（三）发行对象的关联关系核查依据本次发行的认购对象出具的申购报价文件以及发行人承诺并经适当核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

11本次发行的认购对象已承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要

股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

四、结论意见综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见出具日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；

2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》

等法律文件的形式和内容合法有效；本次发行的发行过程、发行结果公平公证，认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定；

3.截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份

登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。

本法律意见正本一式贰份，经本所及经办律师签署后生效。