天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司

关于福建天马科技集团股份有限公司2023

年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）二〇二四年一月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意福建天马科技集团股份有限公司（简称“天马科技”“发行人”或“公司”）2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐人（主承销商）或“主承销商”）作为天马科技本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为天马科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关

法律、法规、规章制度的要求及天马科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合天马科技及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（二）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月15日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于12.33元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中

1规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，初步确定本次的

发行价格为14.62元/股，发行价格与发行底价的比率为118.57%。

发行人于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），本次权益分派已于2023年10月11日实施完毕。鉴于发行人2023年半年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格由14.62元/股调整为14.61元/股，发行价格与发行底价的比率为

118.49%。

（四）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为20533880股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注

册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限

2433.0900万股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票

数量上限2433.0900万股（含本数）的70%（即17031630股）。

（五）发行对象

1、发行对象基本情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.61元/股，发行股数20533880股，募集资金总额299999986.80元。

本次发行对象最终确定为6家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。本次发行配售结果如下：

序号获配对象发行名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1魏巍7118414104000028.546

2申万宏源证券有限公司479123869999987.186

3中信建投证券股份有限公司342231349999992.936

2序号获配对象发行名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

4林永红205338829999998.686

5诺德基金管理有限公司177960225999985.226

6孟凡清136892519999994.256

合计20533880299999986.80-

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为299999986.80元，扣除相关发行费用（含税1）人民币9081281.74元，募集资金净额为人民币290918705.06元。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议过程

1依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”等法规和政策文

件的规定，贵公司销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。

3发行人第四届董事会第十七次会议于2023年4月27日召开。经审议，会议一致通过如下决议：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

2023年7月14日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议。经审议，会议一致通过如下决议：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等。

2023年8月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议。经审议，会议一致通过如下决议：《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等。

2、股东大会审议过程2023年5月26日，发行人召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。

（二）监管部门审核及注册过程

2023年11月10日，本次发行申请获上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理并收到上交所出具的《关于受理福建天马科技集团股份有限公司沪市主板上

4市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕715号）。上交所对

公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年11月

27日向中国证监会提交注册。

2023年12月22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

2023年8月14日，在北京市天元律师事务所律师的见证下，主承销商向其

与发行人共同确定的73名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年8月17日8:30-11:30期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：20家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者、1 家 QFII、其他已经表达过认购意向的24名投资者以及截至2023年8月10日前20大股东中无关联关系且非港股通的11名股东。

主承销商及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资

格及合规性进行了审慎核查，认为：《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。

同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的”，亦不存在“发行人及其控股股东或

5实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

（二）本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年8月17日（T日）8:30至11:30，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到17名认购对象的申购报价，其中17家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为12.80元/股-15.32元/股。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

认购对象具体申购报价情况如下：

是否缴是否为有序申购价格申购金额认购对象纳保证效申购报号（元/股）（万元）金价单

1熊丽玲14.021000是是

2宋文峰14.021000是是

3孟凡清14.652000是是

厦门博芮东方投资管理有限公司-唐龙

413.411000是是

博芮价值1号私募证券投资基金

14.883000

5林永红是是

12.884000

14.011000

6薛小华13.531500是是

13.031800宁波乾弘久盛资产管理合伙企业（有限

7合伙）-乾弘量化对冲三期私募证券投资12.801300是是

基金

8福清市汇融创业投资集团有限公司14.501000是是

上海朗实投资管理中心（有限合伙）-

914.031000是是

朗实定远1号私募证券投资基金

15.0210000

10魏巍14.6215000是是

14.1218000

13.851000

11王建忠是是

13.101000

6是否缴是否为有

序申购价格申购金额认购对象纳保证效申购报号（元/股）（万元）金价单

12.951100

13.851000

12宋碧玲13.101000是是

12.951100

13.851000

13林雪华13.101000是是

12.951100

15.327000

14申万宏源证券有限公司是是

13.898000

15中信证券股份有限公司13.391500是是

15.195000

16中信建投证券股份有限公司是是

14.285100

14.742600

17诺德基金管理有限公司14.433500无需是

14.2811800

（三）确定的投资者股份配售情况

1、竞价获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确认以14.62元/股为本次发行的发行价格和竞价结果，竞价结果已于2023年8月21日经发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过。

本次竞价结果如下：

序号获配对象发行名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1魏巍7113545104000027.906

2申万宏源证券有限公司478796169999989.826

3中信建投证券股份有限公司341997249999990.646

4林永红205198329999991.466

5诺德基金管理有限公司177838525999988.706

6孟凡清136798919999999.186

7序号获配对象发行名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

合计20519835299999987.70-

2、2023年半年度权益分派实施后调整发行价格和发行数量发行人于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），本次权益分派已于2023年10月11日实施完毕。鉴于发行人2023年半年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格由

14.62元/股调整为14.61元/股，发行数量由20519835股调整为20533880股，未超

过发行人2022年年度股东大会规定的上限，未超过本次拟发行数量上限

2433.0900万股（含本数）（为本次募集资金上限30000.00万元除以本次发行底价

12.33元/股和2700万股的孰低值），且未超过本次发行前公司总股本的30%，同

时募集资金总额不超过本次拟募集资金上限人民币30000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且未超过最近一年末净资产的20%。

3、最终发行对象及获配数量

调整后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序号获配对象发行名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1魏巍7118414104000028.546

2申万宏源证券有限公司479123869999987.186

3中信建投证券股份有限公司342231349999992.936

4林永红205338829999998.686

5诺德基金管理有限公司177960225999985.226

6孟凡清136892519999994.256

合计20533880299999986.80-

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和

8普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配

1 魏巍普通投资者 C4 是

2申万宏源证券有限公司专业投资者是

3中信建投证券股份有限公司专业投资者是

4 林永红普通投资者 C4 是

5诺德基金管理有限公司专业投资者是

6孟凡清专业投资者是经核查，上述6家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市天元律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自

律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

9申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司为企业法人投资者，魏巍、林永红、孟凡清为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（六）发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商和发行人律师核查：

本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（七）本次发行缴款、验资情况

2023年12月27日，发行人和主承销商向6名发行对象发出《缴款通知书》，

上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2023年12月29日，海通证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上述

认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年12月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

10根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月29日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061 号），截至 2023 年 12 月 29 日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为20533880股，发行价格为14.61元/股，实际募集资金总额为人民币299999986.80元，扣除本次发行费用（含税2）人民币

9081281.74元后，实际募集资金净额为人民币290918705.06元，其中：新增

股本人民币20533880.00元，资本公积人民币270384825.06元。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》

《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的

董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦