国泰海通证券股份有限公司

关于福建天马科技集团股份有限公司

2025年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的

核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）向特定对

象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律

法规的相关规定，对天马科技2025年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次融资租赁业务及担保事项概述

（一）本次融资租赁业务及担保事项基本情况

为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，公司及子公司2025年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，融资额度合计不超过18亿元，每笔融资期限不超过5年。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过15亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过7亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的

控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过2.5亿元的担保额度。本次预计担保金额如下：

1单位：万元

预计担保额度截至2025年4预计最高占公司2024类别担保人被担保人月10日实际担担保金额年末净资产比保余额例资产负债率超过（含等于）70%

7000031.29%15228.84

的公司全资子公司资产负债率低于

70%的公司全资5000022.35%25995.49

融资公司及公司合子公司租赁并报表范围内资产负债率超过

相关的全资、控股（含等于）70%

担保子公司50002.24%0的公司控股子公司（非全资）资产负债率低于

70%的公司控股

2500011.18%11553.21子公司（非全资）

合计15000067.05%52777.54

注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。

为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负

债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司

提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

上述公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公

2司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公

司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担

保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

本次融资租赁及担保额度的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月内，前述额度可在有效期内循环滚动使用，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

（二）履行的决策程序公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司及子公司2025年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》。本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次融资租赁业务及担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对方为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。

三、融资租赁的主要内容

（一）融资租赁金额：公司及子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过

18亿元。

（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式。

3（三）租赁期限：不超过5年。

（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。

（五）标的资产：生产设备及设施等资产。

（六）担保内容：公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不

超过15亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过7亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5

亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过2.5亿元的担保额度。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开

展融资租赁交易相关的事宜，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容，以及被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

四、被担保人基本情况

被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本核查意见附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。

五、本次融资租赁的目的及对公司的影响公司及子公司开展融资租赁业务主要是为了满足公司及子公司生产经营不

断发展的需要，同时优化公司及子公司筹资结构，拓宽融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次公司及子公司开展融资租赁业务，不影响公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。

4六、本次担保的原因及必要性

本次公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供担保事项系为满足公司

及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，融资租赁及担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。本次担保具有必要性和合理性。

七、董事会、监事会审议和表决情况

（一）董事会意见

董事会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司及子公司为子公司

提供担保事项系为满足其生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务发展需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，同时为公司全资子公司、控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项

是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要及资金状况所进行的，有利于公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项。

八、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

截至2025年4月10日，公司及子公司实际对外担保总余额为200031.49万元，占公司最近一期经审计净资产比例为89.42%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为140793.00万元，占公司最近一期经审计净资

5产的62.94%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为

5933.95万元，占公司最近一期经审计净资产的2.65%；（3）公司及子公司为子

公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为52777.54万元，占公司最近一期经审计净资产的23.59%；（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担

保的总余额为527.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.24%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的情况。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司2025年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项已经第五届董事

会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件以

及《天马科技公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司2025年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项无异议。

（以下无正文）

6附件：主要被担保人基本情况

上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下：

单位：万元营业收入净利润注册业务性公司持总资产净资产（2024（2024序号被担保人成立日期注册地点

资本质股比例（2024.12.31）（2024.12.31）年1~12年1~12月）月）

（一）资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司湖北省黄冈水产养

1湖北天马科技实业有限公司2022/9/510000100%38661.70-4.658157.29163.55

市黄州区殖福建省漳州水产养

2诏安双马水产养殖有限公司2021/12/203000100%7991.73451.615104.68-30.00

市诏安县殖福建省漳州水产养

3诏安升马水产养殖有限公司2020/7/312000100%14256.41924.583124.91-210.58

市诏安县殖福建省漳州水产养

4诏安福马水产养殖有限公司2021/6/42000100%9722.14763.714335.22-208.32

市诏安县殖建瓯市溪尾水产养殖有限公福建省南平水产养

52021/3/51000100%10812.601321.671738.07-8.58

司市建瓯市殖营业收入净利润注册业务性公司持总资产净资产（2024（2024序号被担保人成立日期注册地点

资本质股比例（2024.12.31）（2024.12.31）年1~12年1~12月）月）饲料生江苏省盐城

6江苏福马生物科技有限公司2022/10/256000产及销100%14044.93-869.728539.83-643.39

市滨海县售

（二）资产负债率低于70%的公司全资子公司湖北省鑫马生态养殖有限公湖北省黄冈水产养

72022/6/910000100%15355.3010022.117522.42125.28

司市武穴市殖湖北鳗鲡堂生态养殖有限公湖北省黄冈水产养

82021/11/219000100%24905.639062.0011301.02113.79

司市黄梅县殖蕲春县东张生态养殖有限公湖北省黄冈水产养

92022/5/277000100%14916.427013.623331.28170.86

司市蕲春县殖武宁县融鑫生态养殖有限公江西省九江水产养

102021/10/2610000100%31913.0410119.4528924.40223.24

司市武宁县殖武宁县东临生态养殖有限公江西省九江水产养

112022/3/287000100%23126.147042.025932.22134.95

司市武宁县殖福建省福州水产养

12福清星马水产养殖有限公司2020/9/1020000100%62915.6720170.7236930.74581.86

市福清市殖

福建省福州水产养37832.4020296.49

13福清鳗鲡堂养殖有限公司2020/9/920000100%29475.17557.32

市福清市殖营业收入净利润注册业务性公司持总资产净资产（2024（2024序号被担保人成立日期注册地点

资本质股比例（2024.12.31）（2024.12.31）年1~12年1~12月）月）建宁鳗鲡堂生态养殖有限公福建省三明水产养

142020/9/295000100%9363.314841.531457.59-209.18

司市建宁县殖建宁濉溪圳头生态养殖有限福建省三明水产养

152020/9/285000100%14699.434947.232083.61-202.14

公司市建宁县殖建宁渠村新马生态养殖有限福建省三明水产养

162020/4/25000100%8216.995080.501042.65-0.74

公司市建宁县殖

（三）资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资）

（四）资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资）生产销福建省福清

17福建天马饲料有限公司2002/10/3034700售水产51.87%86953.3841828.5553476.21354.87

市上迳镇饲料