国泰海通证券股份有限公司

关于福建天马科技集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对天马科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2799号文《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）20533880 股，每股面值人民币 1 元，募集资金总额为

299999986.80元，扣除各项发行费用9081281.74元，实际募集资金净额为

290918705.06元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字[2023]361Z0061号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币0万元，利息收入0万元，手续费用0.01万元，剩余募集资金余额为人民币29399.99万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目22559.38万元，尚未使用的金额为6609.23万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），其中以募集资金暂时补充流动资金5000万元，募集资金专户实有余额1609.23万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

1单位：万元

项目序号金额

年初募集资金账户余额（1）29399.99

以募集资金直接投入募投项目（2）21852.57

以募集资金支付发行费用（3）242.13使用募集资金置换预先投入募投项目及已

（4）772.79支付发行费用的自筹资金收回及使用闲置募集资金暂时补充流动资

（5）5000.00金净额收到的银行存款利息扣除银行手续费等净

（6）76.72额

（7）=（1）-（2）-（3）-

年末募集资金专户余额1609.23

（4）-（5）+（6）

注：尾差系四舍五入所致，下同二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2023年12月，公司及公司募投项目对应的子公司与中国工商银行股份有限公司福清支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福清市支行、福建海峡银行股份有限公司福清高

山支行及保荐机构分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》）。

2024年6月，因变更部分募投项目实施主体和实施地点，公司新增全资子

公司广西金马生态养殖有限公司、平南县官成生态养殖有限公司、新干县湖坪生

态养殖有限公司为募投项目实施主体，公司及新增募投项目实施主体与中国工商银行股份有限公司福清支行、中信银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行及保荐机构分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》）。

2公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月

31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元募集资序号开户主体开户银行银行账号金余额福建天马科技集中国工商银行股份

114020401296015426140.45

团股份有限公司有限公司福清支行中国邮政储蓄银行武宁县上坪生态

2股份有限公司福清935009010045376670284.16

养殖有限公司市支行福建海峡银行股份湖北冠马生态养

3有限公司福清高山100083907150001411.88

殖有限公司支行广西金马生态养中国工商银行股份

41402040129601566832302.69

殖有限公司有限公司福清支行平南县官成生态中信银行股份有限

58111301011400880990370.13

养殖有限公司公司福州分行新干县湖坪生态交通银行股份有限

6351008080013000926889239.91

养殖有限公司公司福建省分行注：公司于2024年6月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司将2023年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”实施主体和实施地点进行部分变更，并同意根据项目需要增设募集资金账户。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、公司2024年度募集资金实际使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。

2、本年度募投项目预定可使用状态日期延长情况

公司于2024年12月25日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第

五次会议，审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项

3目（二期）”达到预定可使用状态的日期由2024年12月调整为2025年6月。

公司“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”旨在推动公司鳗鱼一二三产业

融合发展，促进鳗鱼养殖产业规模化发展，具有良好的市场发展前景和经济效益。

公司前期已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略

规划等情况对募投项目进行了充分、审慎的可行性研究与分析。本次募投项目由于涉及在广西、江西和湖北等多个地区的养殖基地建设，所处行业及市场最新环境、资源交付进度、各基地建设项目的具体实施进度均有所差异。在项目实施过程中，受宏观经济环境等因素影响，公司对募投项目投资节奏进行适当调整，在资金安排上采取了更为稳健的策略，建设施工阶段较原计划有所延后，叠加连续强降雨和强对流天气影响及布局规划调整优化，养殖基地建设项目阶段性放缓。

公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，公司对募投项目中审批、采购、需求分析、方案设计、建设施工、验收、运行保障等各个环节进行严格把控，切实确定并扎实落实项目的具体建设任务，把控项目建设的质量和效果，保证投资效益，保护股东权益。

本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决策，本次调整仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次募投项目延期有利于提高募集资金投资项目建设质量，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2024年1月16日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金772.80万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）4出具了《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0017 号）。截至 2024 年

12月31日，公司实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为772.79万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2024年2月21日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起至2024年12月31日止。截至2024年12月23日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年12月25日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第

五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起至2025年6月30日止。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额为5000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

5（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，除部分募投项目实施主体和实施地点变更外，募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

6附表1：2024年度募集资金使用情况对照表

编制单位：福建天马科技集团股份有限公司

单位：万元

募集资金总额29091.87本年度投入募集资金总额22559.38

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额22559.38

变更用途的募集资金总额比例-项目是否已截至期末累计截至期末可行募集资截至期截至期本年是否变更项调整后本年度投入金额与承投入进度项目达到性是承诺投资金承诺末承诺末累计度实达到

目（含投资总投入金诺投入金额的（%）预定可使用否发项目投资总投入金投入金现的预计

部分变额额差额(4)＝状态日期生重

额额(1)额(2)效益效益

更）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)大变化鳗鲡生态养殖基地建设

否22000.0021334.0421334.0414801.5514801.55-6532.4969.382025年6月不适用不适用否

项目（二期）补充流动资

否8000.007757.837757.837757.837757.830100—不适用不适用否金

8合计—30000.0029091.8729091.8722559.3822559.38-6532.4977.55————

公司“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”旨在推动公司鳗鱼一二三产业融合发展，促进鳗鱼养殖产业规模化发展，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司前期已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对募投项目进行了

充分、审慎地可行性研究与分析。本次募投项目由于涉及在广西、江西和湖北等多个地区的养殖基地建设，所处行业及市场最新环境、资源交付进度、各基地建设项目的具体实施进度均有所差异。在项目实施过程中，受宏观经济环境等因素影响，公司对募投项目投资未达到计划进度原因（分具体募投项目）

节奏进行适当调整，在资金安排上采取了更为稳健的策略，建设施工阶段较原计划有所延后，叠加连续强降雨和强对流天气影响及布局规划调整优化，养殖基地建设项目阶段性放缓。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，公司对募投项目中审批、采购、需求分析、方案设计、建设施工、验收、运行保障等各个环节进行严格把控，切实确定并扎实落实项目的具体建设任务，把控项目建设的质量和效果，保证投资效益，保护股东权益。

项目可行性发生重大变化的情况说明无公司于2024年6月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司广西金马生态养殖有限公募集资金投资项目实施地点变更情况司、平南县官成生态养殖有限公司、新干县湖坪生态养殖有限公司作为募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”的实施主体，并相应新增广西上林县白圩镇、广西平南县官成镇、江西省新干县三湖镇等实施地点。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项核查意见之“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”。

9用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项核查意见之“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

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