北京市天元（深圳）律师事务所

关于福建天马科技集团股份有限公司

2025年年度股东会法律意见

京天股字（2026）第341号

致：福建天马科技集团股份有限公司

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月22日在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《福建天马科技集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必

要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其

他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第五届董事会于2026年4月28日召开第十七次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月30日在指定信息披露媒体公告了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月22日14点30分在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开，由董事长陈庆堂主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共158人，共计持有公司有表决权股份数171935628股，占公司有表决权股份总数的

33.9930%，其中：

21.根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计22人，共计持有公司有表决权股份169785826股，占公司有表决权股份总数的33.5680%。

2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计136人，共计持有公司有表决权股份2149802股，占公司有表决权股份总数的0.4250%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）147人，代表公司有表决权股份数12734037股，占公司有表决权股份总数的2.5176%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

3（一）《公司2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意171750668股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8924%；反对131740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0766%；

弃权53220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0310%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意171748568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8912%；反对131740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0766%；

弃权55320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0322%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项的议案》

表决情况：同意171744768股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8889%；反对158840股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0923%；

弃权32020股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0188%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12543177股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5011%；反对158840股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2473%；弃权32020股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2516%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

表决情况：同意171766168股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9014%；反对135340股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0787%；

弃权34120股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。

4其中，中小投资者投票情况为：同意12564577股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的98.6692%；反对135340股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0628%；弃权34120股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2680%。

表决结果：通过。

（五）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意171773568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9057%；反对131740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0766%；

弃权30320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0177%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12571977股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7273%；反对131740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0345%；弃权30320股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2382%。

表决结果：通过。

（六）《关于2026年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意171065048股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.4936%；反对838760股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4878%；

弃权31820股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0186%。

其中，中小投资者投票情况为：同意11863457股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.1633%；反对838760股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.5867%；弃权31820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2500%。

表决结果：通过。

5（七）《关于公司及子公司2026年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意171067248股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.4949%；反对836560股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4865%；

弃权31820股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0186%。

其中，中小投资者投票情况为：同意11865657股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.1806%；反对836560股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.5694%；弃权31820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2500%。

表决结果：通过。

（八）《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意13069577股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.5621%；反对158840股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1978%；弃权31820股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2401%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12543377股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5027%；反对158840股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2473%；弃权31820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2500%。

本议案涉及董事薪酬事项，关联股东陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、秋晟天马1号私募证券投资基金、陈加成、曾丽莉、邱金谋、叶松青、郑昕、陈

庆昌、柯玉彬与本议案存在直接利害关系，已回避本次议案表决，其合计持有股份158675391股不计入本次议案有效表决权基数。

表决结果：通过。

6（九）《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意171747068股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8903%；反对131740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0766%；

弃权56820股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0331%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12545477股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5192%；反对131740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0345%；弃权56820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4463%。

表决结果：通过。

（十）《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意171769968股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9036%；反对133840股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0778%；

弃权31820股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0186%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12568377股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6990%；反对133840股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0510%；弃权31820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2500%。

表决结果：通过。

（十一）《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

7表决情况：同意171746468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8899%；反对133840股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0778%；

弃权55320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0323%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12544877股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5145%；反对133840股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0510%；弃权55320股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4345%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

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