福建天马科技集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年10月修订）目录

第一章总则.................................................1

第二章对外投资的审批权限..........................................1

第三章对外投资的管理及执行.........................................5

第四章对外投资的转让与收回.........................................6

第五章重大事项报告及信息披露........................................6

第六章对外投资管理责任...........................................7

第七章附则.............................................第一章总则

第一条为了加强福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性

文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及合并报表范围内各级子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定

数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动的行为。

第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。

长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资。

第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司

发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资行为实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》规定的权限

1履行审批程序。

第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。

第九条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。

公司对外投资事项仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第十条公司进行证券投资或期货和衍生品投资事项，应当提交公司董事会审议，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的应当提交股东会审议标准的，还应提交公司股东会审议。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易、期货和衍生品交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来12个月内证券交易、期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含使用前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。

第十一条公司对外投资构成关联交易的，应按《股票上市规则》及公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第十二条公司对外投资未达到董事会审议标准的，由总裁审批决定。

第十三条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动

比例计算相关财务指标适用本制度第八条、第九条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十四条公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适

用本制度第八条、第九条的规定。

第十五条公司对外投资事项达到本制度第九条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

3公司对外投资事项达到本制度第九条规定标准，交易标的为公司股权以外的

其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

对于未达到本制度第九条规定标准的公司对外投资事项，中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司依据《公司章程》或其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定。

第十六条公司对外投资事项达到本制度第八条规定的标准，交易对方以非

现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十五条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十七条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制

度第十五条的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不

良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、第九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之

外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条的规定。已经按照本制度

第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条对外投资相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件

确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八

条、第九条的规定。

第二十二条上市公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、

4进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

第二十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规定。

第二十四条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价

同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》及本制度的相关规定进行审计或者评估。

第二十五条股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利

害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定执行。

第三章对外投资的管理及执行

第二十六条公司股东会、董事会及经营管理层系公司对外投资的决策机构，各自在其职权范围内，对公司的对外投资做出决策。

第二十七条公司董事长、总裁或其他授权代表负责组织投资项目的具体事宜。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第二十八条公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门

议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第二十九条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目

的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施

过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

第三十条公司财务中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投

资项目确定后，由财务中心负责筹措资金、进行会计核算和财务管理，配合总裁完成项目投资效益评价，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第三十一条公司法务中心负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等的法律审核。

第三十二条公司内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第三十三条对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

5第四章对外投资的转让与收回

第三十四条发生或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况发生时；

（五）其他经公司股东会、董事会决议或董事长、总裁决定的需收回对外投资的情形。

第三十五条发生或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十六条公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十七条对外投资的回收和转让应符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

第三十八条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章重大事项报告及信息披露

第三十九条公司对外投资应严格按照国家有关法律法规规定、证券监管

部门的相关规定、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第四十条公司各职能部门和各分子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合证券部做好对外投资的信息披露工作。

第四十一条公司投资设立子公司形成的各种文件资料，应按照财务中心、

6审计中心、证券部等相关部门要求提交并存档。

第四十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第六章对外投资管理责任

第四十三条公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投

资行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故意行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。

第四十四条相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。

第四十五条公司股东会及董事会有权视公司损失、风险大小、情节轻重决定给予违法对外投资责任人相应的处分。

第七章附则

第四十六条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第四十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度由董事会拟定，报股东会审议通过之日起生效并实施。

第四十九条本制度由董事会负责解释。

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