福建天马科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）目录

第一章总则.................................................1

第二章薪酬管理机构.............................................1

第三章薪酬的构成与标准...........................................2

第四章薪酬的发放..............................................3

第五章薪酬的止付追索............................................4

第六章薪酬的调整..............................................4

第七章附则.............................................第一章总则

第一条为进一步完善福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，董事与高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事(含职工代表董事)、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况

和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与

岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

1决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第七条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第九条公司董事会、董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行薪酬与考核相应职能。

第十条公司人力资源中心、财务中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委

员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第十一条公司应当结合经济形势、行业发展水平、公司经营情况合理确定

公司的工资总额，在追求企业健康发展的过程中努力实现公司发展与员工个人发展的和谐统一。

第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

2事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产

一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：

（一）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其职务领取相

应的岗位薪酬，不另行发放董事津贴；非独立董事在公司兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，不再另行发放董事津贴；其他未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。

（二）独立董事：公司独立董事采用固定津贴制，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平结合公司实际情况确定。因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（三）高级管理人员：高级管理人员薪资根据其在公司所担任的职务及岗位机制确定。

第十六条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员

工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬的发放

第十七条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额。公司按照

国家和公司有关规定，扣除下列事项后将剩余部分发放给个人。代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

3（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十九条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十一条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理

人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十二条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管

理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第五章薪酬的止付追索

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章薪酬的调整

第二十六条公司董事、高级管理人员薪酬体系应当为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十七条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施，并向股东会说明。

4第二十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动时的个别调整；

（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由董事会拟定，报股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十一条本制度由董事会负责解释。

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