北京市天元（深圳）律师事务所

关于福建天马科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权

及第一个行权期行权条件成就的

法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权

及第一个行权期行权条件成就的法律意见

京天股字（2024）第225-3号

致：福建天马科技集团股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团

股份有限公司（下称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，就福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第一个行权期行

权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》《福建天马科技集团股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划第一个行1权期行权条件成就的公告》《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复

核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5.本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料

一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6.本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

2正文

一、本次注销及本次行权的批准和授权经核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次注销及本次行权已履行如下批准和授权程序：

1、2024年5月17日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2024年第三次会

议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2、2024年5月17日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年

第一次临时股东大会的议案》等议案。

3、2024年5月17日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划所涉及事宜发表了核查意见。

4、2024年5月18日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事关瑞章先生作为征集人就公司拟于2024年6月3日召开的2024

年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5、2024年5月28日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告内容载明：公司于2024年5月18日通过公司内部公告栏公示了《激励对象名单》，将拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为自2024年5月18日至2024年5月27日止，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，

3公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司监事会认为，列

入本激励计划《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所

规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

6、2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、2024年7月9日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

8、2024年7月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

9、2024年7月9日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

10、2024年7月9日，公司监事会出具《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》，监事会同意对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整，并以2024年7月

9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1012.00万份股票期权，行权价格为13.60元/份。

11、2025年4月28日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

12、2025年4月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关4于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

13、2025年4月29日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

14、2025年6月13日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

15、2025年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

16、2025年6月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销及本次行权的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

二、本次注销的情况

根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

公司本激励计划有3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计77000份股票期权不得行权，应由公司注销。

综上，公司本次合计注销77000份已授予但尚未行权的股票期权，本激励计划的激励对象由126人相应调整为123人。本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

5三、本次行权的情况

（一）本激励计划第一个等待期即将届满

依据《激励计划》的相关规定，等待期自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计

划的第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权

授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为40%。

2024年7月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意本激励计划的股票期权授权日为2024年7月9日。

综上，本激励计划第一个等待期将于2025年7月8日届满，第一个行权期期间为2025年7月9日至2026年7月8日（行权日须为交易日）。

（二）本次行权条件成就的情况

依据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，本激励计划第一个行权期行权条件及成就情况如下：

行权条件是否满足行权条件的说明1、公司未发生如下任一情形：依据容诚会计师事务所（特殊普通（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出合伙）出具的《福建天马科技集团具否定意见或者无法表示意见的审计报告；股份有限公司2024年年度审计报

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 告》（容诚审字[2025]361Z0273号）师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；以及《福建天马科技集团股份有限

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公公司内部控制审计报告》（容诚审司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 字[2025]361Z0274 号）、公司相关

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；公告文件及公司的确认，截至本法

（5）中国证监会认定的其他情形。律意见出具之日，公司未发生左栏

所述情形，满足本项行权条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：

依据公司董事会薪酬与考核委员会

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2025年第二次会议决议、第五届董

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

事会第九次会议决议、第五届监事不适当人选；

会第八次会议决议以及公司确认，

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

截至本法律意见出具之日，本次行及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

权的激励对象未发生左栏所述情

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级形，满足本项行权条件。

管理人员的情形；

6（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

第一个行权期公司业绩需满足下列两个条件之一：

（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长依据公司《2024年年度报告》，公

率不低于15%；司2024年鳗鱼出池量为15790.78

（2）2024年鳗鱼出池量不低于15000吨。吨，公司层面业绩考核已达到目标，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；满足本项行权条件。

2、上述“鳗鱼出池量”指公司定期报告中披露的鳗鱼出池量。

依据公司提供的资料及说明，3名激励对象已离职，不符合行权条件，

4、激励对象个人层面绩效考核要求公司将注销其已获授但尚未行权的

个人考核77000份股票期权。

A B C D E F评价结果依据公司董事会薪酬与考核委员会个人层面

100%80%60%40%20%02025年第二次会议决议、第五届董

行权比例事会第九次会议决议、第五届监事

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行会第八次会议决议及公司确认，123权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“A”，满足 100%行权比例的条件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励第一个行权期上述行权条件已成就，激励对象自等待期届满后可依据《激励计划》的规定和条件行权。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见出具日，公司已就本次注销及本次行权的相关事项取得

了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；

2、截至本法律意见出具日，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

3、截至本法律意见出具日，本次激励第一个行权期行权条件已成就，激励

对象自等待期届满后可依据《激励计划》的规定和条件行权；

74、公司应按照《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定就本次注

销及本次行权履行信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

8