北京市天元（深圳）律师事务所

关于福建天马科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权的

法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权的

法律意见

京天股字（2024）第225-4号

致：福建天马科技集团股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集

团股份有限公司（下称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《福建天马科技集团股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》《福建天马科技集团股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要

审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

1本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复

核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5.本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料

一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6.本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

2正文

一、本次注销的批准和授权经核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次注销已履行如下批准和授权程序：

1.2024年5月17日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2024年第三次会

议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2.2024年5月17日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。

3.2024年5月17日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划所涉及事宜发表了核查意见。

4.2024年5月18日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事关瑞章先生作为征集人就公司拟于2024年6月3日召开的2024

年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5.2024年5月28日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告内容载明：公司于2024年

5月18日通过公司内部公告栏公示了《激励对象名单》，将拟激励对象的姓名和

职务予以公示，公示时间为自2024年5月18日至2024年5月27日止，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公

3司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司监事会认为，列入

本激励计划《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规

定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

6.2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7.2024年7月9日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

8.2024年7月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

9.2024年7月9日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

10.2024年7月9日，公司监事会出具《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》，监事会同意对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整，并以2024年7月

9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1012.00万份

股票期权，行权价格为13.60元/份。

11.2025年4月28日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

412.2025年4月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了

《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

13.2025年4月29日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了

《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

14.2025年6月13日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

15.2025年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了

《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

16.2025年6月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了

《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

17.2026年4月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，上述事项亦已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

二、本次注销的情况

（一）因离职不再具备激励对象资格而注销

根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

公司本激励计划有5名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计88000份股票期权不得行权，应由公司注销。

5（二）因本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达标而注销

根据《激励计划》的规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%；2、2025年鳗鱼出池量不低于20000吨。”根据公司确认和《2025年年度报告》，公司2025年鳗鱼出池量为1.87万吨，

2025年营业收入为600084.15万元，以2024年营业收入为基数，2025年营业

收入增长率为2.51%，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达标。

因此，公司将注销118名激励对象所持有的相应批次已获授但尚未行权的股票期权2857800份。

综上，公司本次合计注销2945800份已授予但尚未行权的股票期权，本激励计划的激励对象由123人相应调整为118人。本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见出具日，公司已就本次注销的相关事项取得了现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

2.截至本法律意见出具日，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

3.公司应按照《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定就本次注销

履行信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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