天马科技:北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所

关于福建天马科技集团股份有限公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人

增持公司股份的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第三座8层

邮编：518000北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见京天股字2025第414号

致：福建天马科技集团股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定，就天马科技控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其一致行动人（以下简称“增持人”）增持公司 A 股股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进

行专项核查，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见作为天马科技控股股东、实际控制人及其一致

行动人本次增持所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5.本法律意见仅供天马科技为本次增持相关事宜之目的而使用，不得被任何

人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、增持人的主体资格

（一）经核查，本次增持的主体为天马科技控股股东、实际控制人陈庆堂先

生及其一致行动人，截至本法律意见出具之日，增持人基本情况如下：

陈庆堂先生，男，中国国籍，身份证号为350521196810******。

陈加成先生，男，中国国籍，身份证号为350521199006******。

福建天马投资发展有限公司基本情况如下：

公司名称福建天马投资发展有限公司

公司类型有限责任公司(自然人独资)

统一社会信用代码 91350181052325368X住所福清市音西街道融侨城8号楼102单元法定代表人陈加成注册资本2800万元经营范围对粮食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；

企业管理信息咨询；营养和保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织

品及原料、服装、化妆品及卫生用品、灯具、装饰品、体育用品及器

材、首饰、工艺品及收藏品、乐器、金属及金属矿、建材、五金产品、

机械设备及电子产品、农牧产品、林产品、水产品、肉制品、鲜冻禽畜、蛋制品、奶制品批发及网上销售；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）依据增持人确认并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查

询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）进行公开信息检索，截至本法律意见出具之日，增持人不存在下列《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况依据公司于2024年8月27日披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人、部分董监高及核心管理人员增持公司股份计划的公告》

以及《一致行动协议》，本次增持前，陈庆堂先生及其一致行动人持股情况如下：

股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

陈庆堂9589531319.09

福建天马投资发展有限公司5978832811.90

秋晟天马1号私募证券投资基金29356090.58

陈加成2758800.05

陈庆昌19870120.40

柯玉彬918220.02

合计16097396432.052023年7月31日，陈庆堂先生与秋晟天马1号私募证券投资基金签订《一致行动协议》，约定秋晟天马1号私募证券投资基金就行使股东权利时的表决权、提案权、提名权、召集权等作为公司股东所有权利全权委托陈庆堂先生行使，秋晟天马1号私募证券投资基金无需再向陈庆堂先生出具书面委托书，其对公司生产经营、对外投资以及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂先生保持一致。

（二）本次增持计划1.依据公司于2024年8月27日披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人、部分董监高及核心管理人员增持公司股份计划的公告》，陈庆堂先生及其一致行动人陈加成先生拟自2024年8月27日起12个月内以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司 A 股股份（以下简称“公司股份”）。其中，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生计划增持金额为不低于500万元且不超过1000万元，陈庆堂先生的一致行动人陈加成先生计划增持金额为不低于400万元且不超过800万元。

2.依据公司于2025年3月29日披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于调整增持计划暨控股股东、实际控制人之一致行动人取得股票增持专项贷款承诺函的公告》，鉴于控股股东、实际控制人陈庆堂先生的一致行动人福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）取得了中国农业银行股份有限公司

福清支行（以下简称“农业银行福清支行”）出具的《贷款承诺函》，农业银行福清支行同意为天马投资增持公司股份提供不超过3000万元的专项贷款，贷款期限不超过一年。陈庆堂先生拟对原增持计划进行调整，拟增加天马投资为增持主体，增持资金来源调整为“通过自有资金和股票增持专项贷款以及其他自筹资金增持股份”，具体调整为：陈庆堂先生拟增持不低于500万元且不超过1000万元，天马投资拟增持不低于2150万元且不超过4300万元，陈加成先生拟增持不低于400万元且不超过800万元。

3.本次增持未设定价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本

市场整体趋势择机增持公司 A股股份。

（三）本次增持的实施情况

根据公司提供的相关资料、公告文件并经核查，截至本法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生已通过上海证券交易所集中竞价交易系统

累计增持公司股份454600股，占公司总股本的0.09%，增持金额为502.25万元，超过增持计划金额下限；天马投资已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计

增持公司股份1585100股，占公司总股本的0.32%，增持金额为2150.07万元，超过增持计划金额下限；陈加成先生已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累

计增持公司股份354500股，占公司总股本的0.07%，增持金额为400.95万元，超过增持计划金额下限。本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况依据公司提供的相关资料、公告文件并经核查，本次增持计划实施后，陈庆

堂先生及其一致行动人持有公司股份情况如下：

股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

陈庆堂9634991319.18

福建天马投资发展有限公司6137342812.22

秋晟天马1号私募证券投资基金29356090.58

陈加成6303800.13

陈庆昌19870120.40

柯玉彬918220.02

合计16336816432.52

（五）增持人承诺履行情况

依据增持人的确认并经本所律师查验公司公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持其所持有的公司股份，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在卖出公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露情况

依据公司提供的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

1.2024年8月27日，公司披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人、部分董监高及核心管理人员增持公司股份计划的公告》。

2.2025年3月29日，公司披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于调整增持计划暨控股股东、实际控制人之一致行动人取得股票增持专项贷款承诺函的公告》。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需就本次增持实施结果进行公告外，公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》以及《股份变动管理指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行

的2%的股份的，投资者可以免于发出要约。

依据公司提供的相关资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，陈庆堂先生及其一致行动人合计持有公司160973964股股份，占公司总股本的

32.05%，超过公司已发行股份总数的30%，且陈庆堂先生及其一致行动人持有

超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年。增持人本次增持中累计增持公司2394200股股份，占公司己发行股份总数的0.48%，本次增持实施完成后，增持人在最近12个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数的比例未超过2%。

综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.增持人于本次增持时，具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。

2.本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。