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灵康药业:中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券保荐总结报告书

公告原文类别 2022-05-11 查看全文

中信证券股份有限公司

关于灵康药业集团股份有限公司2020年公开发行

可转换公司债券保荐总结报告书

保荐机构编号:Z20374000 申报时间:2022年 5月一、发行人基本情况公司名称:灵康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“灵康药业”)

英文名称:Lionco Pharmaceutical Group Co.Ltd.股票简称:灵康药业

股票代码:603669

股票上市地:上海证券交易所

成立日期:2003年12月24日

注册资本:人民币713440000元

法定代表人:陶灵萍

注册地址:山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层

办公地址:杭州市江干区民心路100号万银国际27楼

邮政编码:310020

电话号码:0571-81103508

传真号码:0571-81103508

公司网址:www.lingkang.com.cn

电子信箱:lkyy@lingkang.com.cn

1经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发;对医药行业的投资

及管理;药品、保健品、医疗设备技术的研发(不得从事具体经营)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]二、本次发行情况概述经中国证监会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2640号)批准,2020年12月公司公开发行面值总额52500.00万元可转换公司债券,每张发行价格为面值100元,共发行525万张,期限为六年。扣除发行费用合计721.84万元(不含税),实际募集资金净额为人民币51778.16万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验,并于2020年12月7日出具了“天健验[2020]572号”《验资报告》。

三、保荐工作概述持续督导期内,保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,在发行人可转换公司债券上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等

义务具体包括:

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资

源的制度;

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益

的内控制度;

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件;

5、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内

容合法合规性及相关信息披露情况;

26、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露;

7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;

8、持续关注发行人为他人提供担保等事项;

9、定期或不定期对上市公司进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持

续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)关联方非经营性资金占用事项

1、资金占用具体情况

灵康药业于2021年1月4日、2021年3月10日分别向关联方浙江灵康益

冠实业有限公司(以下简称“灵康益冠”)转账10000万元和5000万元,后于

2021年3月31日、2021年4月23日分别收回5000万元和10000万元。灵康

益冠系灵康药业控股股东灵康控股集团有限公司全资子公司,上述行为已构成关联方对上市公司灵康药业的非经营性资金占用。

2、整改措施

中信证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后,督促公司对内部控制存在的问题进行了有效整改,并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改措施如下:

(1)督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

在基本查清资金占用相关事实后,中信证券督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会西藏监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报。

(2)督促关联方结算并支付相应利息浙江灵康益冠实业有限公司已于2021年3月和4月归还全部占用款项。同时,灵康益冠按4.5%的年化利率(上市公司同类资金理财收益率)于2022年4月支付利息149.38万元。

3(3)督促上市公司完善内控制度,进一步提高持续规范运作能力及信息披

露水平

1)督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度,完善资金

管理、关联交易、信息披露等相关内控制度,进一步加强公司治理和规范运作,杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况,切实维护上市公司与全体股东利益。

2)督促公司进一步优化公司治理结构,充分发挥公司董事会尤其是独立董

事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用;加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

3)督促上市公司提高信息披露工作水平,保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性,公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,做好相关信息披露工作。

(4)中信证券对公司相关责任人员进行内部控制及规范运作培训

中信证券对公司董事长兼实际控制人、董事会秘书兼财务总监、证券事务代

表等进行内部控制及规范运作方面的专项培训,重点培训学习关于上市公司资金占用、违规担保等方面的法规规定,督促公司相关责任人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度,增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

3、保荐机构核查情况

保荐机构在发现上述资金占用事项后,于2022年4月18日-2022年4月30日就关联方非经营性资金占用事项对灵康药业进行了进一步的专项检查,具体核查程序如下:

(1)取得灵康药业关联方资金占用明细,核查了资金占用事项的记账凭证

及银行回单,督促公司结算相应利息并付款;

(2)取得灵康药业、灵康控股及其控股子公司的全部银行账户的资金流水,核查灵康药业是否存在其他未披露的关联方资金占用情形;

(3)取得并核查了资金占用主体的银行对账单,与资金占用及款项归还明细进行匹配;

4(4)访谈了灵康药业董事长、财务总监等相关人员,了解关联方非经营性

资金占用事项的原因、后续归还情况等;

(5)取得上市公司企业信用报告,复核年报会计师发送的银行询证函,核查是否存在上市公司为控股股东担保的情形。

4、保荐机构核查结论经核查,公司存在关联方非经营性占用公司资金及与资金占用相关的未履行关联交易决策及披露的情况,保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。

截至本报告出具日,关联方已全部归还占用资金并支付了利息,非经营性资金占用情形已消除,避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头

或书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作开展的情形。

持续督导阶段,除上述临时资金占用事项外,公司能够根据有关法律法规的要求规范运作,重要事项公司能够及时通知保荐机构并进行沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐人对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,经核查,除上述资金占用情

5形及与资金占用相关的关联交易外,公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查后认为,发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度,对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在违法违规情形。截至2021年12月31日,发行人2020年公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕,保荐机构将继续履行对发行人剩余募集资金管理及使用情况的监督核查义务。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项无。

(以下无正文)6(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券保荐总结报告书》之签署页)

保荐代表人:

向晓娟张宁中信证券股份有限公司

2022年5月10日7(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券保荐总结报告书》之签署页)

保荐机构法定代表人:

张佑君中信证券股份有限公司

2022年5月10日

8

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