中信证券股份有限公司

关于灵康药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用

事项的专项现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“持续督导机构”）作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“灵康药业”、“上市公司”）的2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

中信证券作为持续督导机构，在对公司进行持续现场检查时，关注灵康药业、控股股东灵康控股集团有限公司（以下简称“灵康控股”）及其控股子公

司的重要流水，经核查发现公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

中信证券在发现上述资金占用事项后，于2022年4月18日-2022年4月30日就关联方非经营性资金占用事项对灵康药业进行了进一步的专项检查，具体核查程序如下：

1、取得灵康药业关联方资金占用明细，核查了资金占用事项的记账凭证及

银行回单，督促公司结算相应利息并付款；

2、取得灵康药业、灵康控股及其子公司的全部银行账户的资金流水，核查

灵康药业是否存在其他未披露的关联方资金占用情形；

3、取得并核查了资金占用主体的银行对账单，与资金占用及款项归还明细

进行匹配；

4、访谈了灵康药业董事长、财务总监等相关人员，了解关联方非经营性资

金占用事项的原因、后续归还情况等；

15、取得上市公司企业信用报告，复核年报会计师发送的银行询证函，核查

是否存在上市公司为控股股东担保的情形。

二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施基本情况

（一）资金占用具体情况

灵康药业于2021年1月4日、2021年3月10日分别向关联方浙江灵康益

冠实业有限公司（以下简称“灵康益冠”）转账10000万元和5000万元，后于2021年3月31日、2021年4月23日分别收回5000万元和10000万元。灵康益冠系灵康药业控股股东灵康控股集团有限公司全资子公司，上述行为已构成关联方对上市公司灵康药业的非经营性资金占用。

（二）整改措施

中信证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后，督促公司对内部控制存在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改措施如下：

1、督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

在基本查清资金占用相关事实后，中信证券督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会西藏监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报。

2、督促关联方结算并支付相应利息

浙江灵康益冠实业有限公司已于2021年3月和4月归还全部占用款项。同时，灵康益冠按4.5%的年化利率（上市公司同类资金理财收益率）于2022年4月支付利息149.38万元。

3、督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披

露水平

（1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资

金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

（2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立

2董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公

司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

（3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确

性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

4、中信证券对公司相关责任人员进行内部控制及规范运作培训

中信证券对公司董事长兼实际控制人、董事会秘书兼财务总监、证券事务

代表等进行内部控制及规范运作方面的专项培训，重点培训学习关于上市公司资金占用、违规担保等方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

三、提请上市公司注意的事项及建议

中信证券经专项现场检查，提请公司注意：

1、加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法

规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交

易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项

根据《持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构在知悉上述资金占用事项后，就关联方非经营性资金占用事项对公司进行了进一步的专项现场检查；

3并在现场检查结束后的五个工作日内完成现场检查报告，报送上海证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次专项现场检查过程中，公司积极配合中信证券的工作，及时提供所需核查资料，安排中信证券实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为中信证券独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金及与资金占用相关的未履行关联交易决策及披露的情况，保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。

截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：______________________________向晓娟张宁中信证券股份有限公司

2022年5月10日

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