灵康药业集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料
(603669)
二〇二二年五月灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料灵康药业集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会会议议程.......................................3
2021年年度股东大会会议须知.......................................5
议案一：公司2021年度董事会工作报告..............................6
议案二：公司2021年度监事会工作报告.............................18
议案三：公司2021年年度报告全文及摘要...........................20
议案四：公司2021年度财务决算报告...............................21
议案五：公司2021年度利润分配预案...............................27
议案六：关于公司及全资子公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相
应担保事项的议案.............................................28
独立董事2021年度述职报告.......................................29
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2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月20日14点30分
现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：公司2021年度董事会工作报告
2、宣读议案二：公司2021年度监事会工作报告
3、宣读议案三：公司2021年年度报告全文及摘要
4、宣读议案四：公司2021年度财务决算报告
5、宣读议案五：公司2021年度利润分配预案
6、宣读议案六：关于公司及全资子公司向银行申请2022年度综合授信额度
及提供相应担保事项的议案
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
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3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
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2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
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议案一：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入74032.75万元，较上年同期下降26.04%；
实现归属于母公司所有者的净利润6590.36万元，较上年同期下降58.83%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2925.42万元，较上年同期下降56.37%。
二、管理层讨论与分析
2021年，是“十四五”规划的开局之年，也是中国共产党建党100周年。
面对后疫情时代经济下行、循环受阻、医药体制改革不断深化等多重压力，公司围绕既定发展战略和经营方针有序开展各项工作，坚持以主营业务为核心，优化产品结构，打造具有明确治疗效果的核心品种，创新营销策略，固老拓新，构建战略纵深和抗风险能力的优势领域，进一步提升公司整体竞争力。
1、加大研发投入，加强产品研发
公司继续聚焦目标市场，明确研发战略，推动研发人员的梯队搭建，进一步推进自主研发和专业 CRO 公司合作研发双轮驱动，打造公司可持续发展的研发管线和研发平台；加快推进公司重点品种的一致性评价工作，注射用奥美拉唑钠
（20mg、40mg、60mg）已通过仿制药质量和疗效一致性评价，是首家获批三个
规格的国内企业；通过质量控制优化、工艺技术提升、药效物质基础和作用机理
研究、临床再评价等，深入挖掘临床价值，不断加宽加深“护城河”保护；聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的项目进行研发，持续优化产品结构，提升公司核心竞争优势。
2、推进医药流通板块发展公司全资子公司西藏骅信与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，西藏骅信为成都上锦南府医
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院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项
目服务的提供商，有助于公司依托在医院管理运营、药房管理、现代医药物流管理方面积累经验，对未来业务拓展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块将在本次协议执行中，汲取更多为医院服务经验，从而进一步提升自身的业务能力，为更多围绕医院进行的业务合作做好准备。
3、通过受让方式获取相关药品权益2021年12月，公司全资子公司灵康制药与赤峰源生药业有限公司签署了《药品上市许可转让协议》，公司以自有资金2000万元受让丙氨酰谷氨酰胺注射液
（100ml：20g）（按化学药品新注册分类批准的仿制药，视同通过仿制药质量和疗效一致性评价）的上市许可所有权、使用权及该产品的生产技术等所有权益，这将对公司产品形成优势互补，在较长时间内有助于保持市场领先优势、扩大公司业务规模、提升公司竞争力。
4、加强营销队伍建设，不断调整销售策略
在药品集中带量采购的招标模式下，适时调整销售策略，充分利用渠道优势重点做好对非集采产品的市场推广，扩大这类产品的销售规模，提升市场占有率；
加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度，扩大这类产品在非集采区域的销售规模；拓展重点推广品种医院手术科室，实现存量医院科室扩充带来的销量增长，与此同时，加大重点推广品种医院的开发力度，扩大覆盖面，实现销量的持续提升；继续走细分市场和差异化的经营战略，巩固并拓展心脑血管领域的市场份额。
5、完善人才培养与考核机制，进一步打造企业文化
在不断提高硬实力的同时，公司继续加强企业软实力，进一步打造优秀的企业文化。持续优化绩效方案和绩效模型，降本增效，完善薪酬结构、模式及激励机制，同时优化人岗匹配机制，实现人力资源配置的合理性；探索符合现代企业发展规律的激励与约束机制，提高其工作积极性、主动性和创造性，为企业的可持续发展提供人才支持与保障。
6、持续推进治理建设，提升管理效率
公司根据《中国证券监督管理委员会关于开展上市公司治理专项行动的公告》〔2020〕69号）的精神要求，对公司治理问题进行自查，并在此基础上进一步
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加强信息披露、规范运作、投资者关系管理等相关业务的内部控制；继续加强组织建设，逐步完善经营管理机构，逐步授权，责任明确，从而提高管理效率；熟练运用现代化管理工具，逐步按照现代企业管理制度要求，建立健全各项制度、流程与体系，推进并加强信息化管理；建立安全生产长效机制，在坚持质量第一的基本原则下，继续优化和规范生产工艺，降低生产成本，确保生产安全环保和满足市场供应。
三、公司的竞争优势
1、产品优势
公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于龙头地位，并拥有多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了114个品种共202个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新产品领域，并取得了较大进展。另外，公司还将充分利用现有的营销网络及渠道，挖掘与现有销售渠道可直接对接的新品种，包括但不限于授权引进（License-in）国内外品种、投资并购直接获取等方式，拓展公司产品管线。
同时，公司加快推进公司重点品种的一致性评价工作，目前已获得注射用奥美拉唑钠（20mg、40mg、60mg）一致性评价批件。通过对外投资的方式取得按化学药品新注册分类批准的仿制药（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价）丙氨
酰谷氨酰胺注射液（100ml：20g），进一步丰富了公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。
2、技术和研发优势
公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现已形成一支人才齐全、结构合理的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度，研发费用呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。
公司设立以来，取得了114个品种共202个药品生产批准文件。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大
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病种领域，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。
公司先后获得“中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”
等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。
3、营销优势
公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差异化竞争优势。公司不断细分产品线，扩充营销团队，加大直营销售占比，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。
基于产品特点和公司现阶段实际发展情况，公司主要采取区域经销商的销售模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾6500家二级以上医院。
4、团队优势
公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
5、产业布局的协同效应
公司间接参与投资的博鳌超级医院，是公司实现大健康产业链整合的重要战略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。是公司对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。
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通过投资大健康产业领域产业基金，借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展。
6、积极拓展医药配送，促进公司业务发展公司全资子公司西藏骅信与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》西藏骅信为成都上锦南府医
院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项
目服务的提供商，合同金额为每年3亿元，期限3年。该合同的签署有助于公司依托在医院管理运营、药房管理、现代医药物流管理方面积累经验，对未来业务拓展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块将在本次协议执行中，汲取更多为医院服务经验，从而进一步提升自身的业务能力，为更多围绕医院进行的业务合作做好准备。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发展战略，努力打造大健康生态系统，致力于成为全国领先的医药产业集团。
公司继续夯实主业基础，拓展优势互补的品种，进一步丰富公司产品管线；
同时继续加大研发投入力度，加快化学药领域布局；通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域，包括但不限于抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等仿制药，或创新药、医疗器械等产品领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台。
2021年8月公司全资子公司西藏骅信与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》有助于公司依
托在医院管理运营、药房管理、现代医药物流管理方面积累经验，对未来业务拓
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展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块将在本次协议执行中，汲取更多为医院服务经验，为进一步拓展医疗服务领域做好准备。
（二）行业竞争格局和发展趋势随着“中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要”的发布，对于医药健康产业，国家明确提出要健全多层次社会保障体系和全面推进健康中国建设。结合现阶段外部环境，“十四五”期间医疗健康产业的机遇与挑战并存。
1、药企将进一步发展互联网+药品流通模式，行业集中度提升。商贸物流
高质量发展专项行动计划、促进药品流通行业高质量发展指导意见等政策，支持并推动移动互联网、物联网等信息技术在药品流通领域广泛应用。在政策和市场变化的影响下，行业竞争将持续加剧，特别是来自跨行业规模企业竞争，企业积极科技创新转型发展，行业集中度进一步提升。
2、集采提速扩面，毛利空间进一步压缩。按照2021年国务院发文扩大国采
采购品种的要求，未来的国采采购品种范围将会持续扩大，跨地区联盟带量采购逐渐形成趋势，我国药价将进一步下降，毛利空间进一步压缩。化学药、中成药、生物药三大板块全方位开展集中带量采购，高值医用耗材将聚焦骨科耗材、药物球囊、种植牙等品种。同时中成药和生物制剂，将会越来越多的品种纳入集采。
随着集采进一步扩大，药品耗材的毛利率将进一步下降。
3、医药行业的改革与发展离不开科技创新的引领和支撑
《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之一。中国制造的核心是中国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新的发展形势下，我国生物医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础研究的飞速发展和以病人为中心的医疗理念的传播使得新药研究从新机制和新
靶点的化学药向生物制药、疫苗、创新中药乃至个性化治疗(精准医疗)不断延伸。制药企业应立足当前，着眼长远，将经营好已有的产品市场和开拓未来更具特色的精准医疗市场同时作为企业发展的战略方向，应用多种科技创新手段，采用多种联合协作方式，实现在今后高端医药市场的重点突破。
4、医药产业在国家医药卫生体制改革中的产业支撑作用将更加明显。医药
卫生体制改革的目标是实现人人享有基本医疗卫生服务，基本医疗卫生服务覆盖
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城乡居民，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。国家近年来大力推动基本医疗全覆盖和三保合一工作，鼓励民营资本进入医疗领域，这都为医药产业的发展提供了巨大的机遇。一是群众急需的肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病等多发病和罕见病的治疗在药物创新和供给方面尚存较大缺口，二是国产药品与进口原研药仍存在较大的质量差距，这两方面问题的存在和解决，均为制药企业提供了极大的市场机遇，制药企业应深刻理解医疗、医保、医药三医联动的本质和内容，找准产业和产品定位，深入分析全国各省医药卫生体制改革的现状和趋势，抓住各种政策机遇，实现精准战略布局。
5、人口老龄化进程不断加快。在当前中国经济发展、城镇化水平不断提高
的大背景下，随着人口老龄化进程不断加快，消费者对健康的关注和保健、慢病管理的需求日益提高。在消费升级趋势下，消费结构发生了极大的变化，消费者更关注高品质的健康产品及解决方案。尤其是随着城市中产阶级的崛起，新一代年轻人群更重视产品体验，关注消费场景，消费的动机不仅仅是满足功能需求，也是为了满足自我设定。因此，创新的产品及多元化健康解决方案更符合消费者对更高品质健康产品的追求，从而催生出新的行业机会，并推动国内医药行业的不断升级和发展。
根据第七次全国人口普查公报，截止2020年11月1日零时全国人口为14.12亿人，与2010年第六次全国人口普查相比，增加7205.39万人，增长5.38%。
其中在年龄结构上：60岁及以上人口为2.64亿人，与第六次普查相比增长48.62%，占总人口的18.70%；其中65岁及以上人口为1.90亿人，与第六次普查相比增长60.42%，占总人口的13.50%。中国在迈入老龄化社会之后，人口老龄化的趋势与程度不断加快和加深，老年人抵抗力弱、身体素质较低，各种疾病尤其是慢性病的患病率较高，医药消费显著高于年轻人，占整体医药消费的半壁江山，老龄人口的增多且伴随居民消费升级势必带动药品和医疗保健需求量的迅速增长。
(三)2022年度经营计划
2022年，在宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品带量招标采购、产品降价、成本上升、新型冠状病毒疫
情影响等诸多不确定性因素影响下，公司将面临更大的挑战。公司将继续落实董事会制定的发展战略和经营方针，以市场为导向，灵活调整经营及营销策略；强
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化创新和科技成果转化能力，优化主业结构，补齐短板弱项，不断提高管理水平和运营效率；加快产业整合及运作进程，寻找新的契机，培育新的利润增长点，为未来持续增长奠定基础。
1、自主研发、联合研发、引进收购相结合，不断丰富核心领域产品管线
以市场和临床需求为导向，筛选高价值差异化产品进行深度二次开发，通过质量控制优化、工艺技术提升、药效物质基础和作用机理研究、临床再评价等，深入挖掘临床价值，提高产品质量标准，提升疗效、降低成本；持续开拓创新研发资源，提升合作引进能力，加强“产学研”合作，选择优质的合作伙伴为公司创新赋能、补短板；对仿制药的新立项目重点聚焦高附加值、高毛利、高技术壁
垒、市场前景广阔的爆款产品。关注“药品上市许可持有人制度”的具体实施细则，充分理解制度精神和具体要求，同时不断关注市场变化，抓住行业“严监管、大洗牌”，产业结构调整的历史性机遇，审慎引进对公司产品线有补充和完善作用的、能够与公司现有资源高度匹配和共享的独家产品，或通过企业并购或直接收购等方式，引进更多独家产品，不断强化公司独家产品线优势；借助首都大健康产业（北京）基金等手段加速创新布局，积极寻求外延发展机遇。
2、积极调整销售策略，加强各产品线营销实力
重点加强新挖掘潜力品种的推广力度，加快产品市场准入，快速形成规模销售；持续强化市场开拓工作，加强与战略客户的合作深度、扩大合作范围；采取有效措施调整销售策略，充分利用渠道优势重点做好对非集采产品的市场推广，扩大这类产品的销售规模，提升市场占有率；加大被纳入集采的产品在非集采市场的推广力度，扩大这类产品在非集采市场的销售规模，提升市场占有率，积极争取使集采产品在集采区域能够维持较为稳定的收入；积极拓展电商平台渠道，开展零售业务；不断推进营销体系和团队建设，提升医疗机构端营销服务能力以及终端消费者的营销服务能力。
3、持续推进医院配送服务，进一步拓展医疗服务公司全资子公司西藏骅信与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》西藏骅信为成都上锦南府医
院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项
目服务的提供商，合同金额为每年3亿元，期限3年。公司将持续推进与上锦南
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府医院的配送服务，汲取更多的医院服务经验，进一步提升自身的业务能力，为进一步拓展医疗服务领域做好准备。
4、加强内控管理，有效控制风险
继续加强组织建设，逐步完善经营管理机构，逐步授权，责任明确，从而提高管理效率。打造专业、高效、执行力强的经营管理团队；继续实施全面预算管理并不断加以完善，加强成本控制管理，做好开源节流工作；同时加强对应收账款的管理考核，严格客户资信管理和业务员回款考核，降低应收账款对公司现金流的影响，有效降低财务风险。
5、不断强化安全生产管理，持续推动精益生产
全面贯彻新《药品管理法》，不断完善生产质量管理和控制体系，严格按照《药品生产质量管理规范》要求组织生产，确保药品质量安全。加强培训工作，要求生产人员，尤其是质量管理人员熟练掌握新《药品管理法》的各项规定，不断提升质量管理和控制水平；强化生产计划、调度管理、科学安排生产，以 ERP系统为工具，提高精益生产的组织能力，合理调配人力，严控能源消耗，减少工艺损耗，提高效率，降低成本。尤其是在原材料价格大幅上涨的背景下，更加重视提升生产环节中各工序生产效率，节能减耗，对冲生产成本增加风险。
6、完善绩效管理，推进股权激励
公司将根据战略规划优化组织架构，强化目标责任管理，继续推行全员绩效考核，完善绩效管理体系，建立可衡量、可评价的考核指标，确保绩效管理的落地及执行；公司将择机推进股权激励，确定股权激励范围，做好股权激励的实施工作，助力公司发展。
7、加强资本运作，助力企业发展
公司将继续发挥上市公司的融资功能，加快资源整合，积极拓展医疗服务领域，加强与专业投资机构合作，借助多方力量推动公司主营业务的快速发展、拓宽发展领域，实现公司的经营目标和战略布局。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争导致的收入波动风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等
相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采
第14页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。
2、医药政策变动的风险
医药行业受到国家相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监管制度，同时随着国家医改不断推进，政策的调整对公司的经营存在不确定影响。
3、新产品开发和推广的风险
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险。公司已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济收益，仍然存在风险。
4、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定了严格的监管政策。2019 年新修订的《药品管理法》取消了 GMP认证，强调药品生产企业需符合 GMP 要求，同时强化了药品全生命周期管理理念的落实，细化完善了药品监管部门的处理措施，并全面加大对违法行为的处罚力度。
公司及子公司已通过了 GMP或 GSP认证，并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。
另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。
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5、环境保护风险
公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影响。
6、管理风险
随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。
2021年，公司全体董事勤勉尽责，为公司发展建言献策，公司共召开了4次董事会，具体情况如下：
序号会议名称时间审议事项
2020年度总经理工作报告、2020年年度报告及摘要、2020
1第三届董事会第十三次会议2021年4月15日年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所、2021年第
一季度报告等议案关于全资子公司签订《成都上锦南府医院药品、试剂、医
2第三届董事会第十四次会议2021年8月11日用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的议
案
2021年半年度报告及摘要、关于2021年半年度募集资金
3第三届董事会第十五次会议2021年8月19日
存放与实际使用情况的专项报告的议案
4第三届董事会第十六次会议2021年10月29日2021年第三季度报告
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共组织召开股东大会2次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会1次），在工作中董事会认真执行
第16页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股东大会通过的各项决议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022年5月20日
第17页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：
公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议召开情况
2021年，公司共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
序号会议名称时间审议事项
第三届监事会第十2020年度监事会工作报告、2020年年度报告及摘要、2020
12021年4月15日
二次会议年度财务决算报告、2020年度利润分配预案等
关于全资子公司签订<成都上锦南府医院药品、试剂、医
第三届监事会第十
22021年8月11日用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议
三次会议案
第三届监事会第十2021年半年度报告及摘要、2021年半年度募集资金存放
32021年8月19日
四次会议与实际使用情况的专项报告的议案
第三届监事会第十
42021年10月25日2021年第三季度报告
五次会议
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2021年度，公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。
董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。
2、检查公司财务状况
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2021年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表及
相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及生产经营情况。天健会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。
3、非经营性资金占用情况
关联方已向公司归还了全部占用资金并支付了相应资金利息，未给上市公司造成实际损失。
针对上述情况，我们提出公司管理层及财务人员及相关人员加强学习相关法规的要求；公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策。
采取加强管理制度建设与执行、强化内部审计工作等措施防止资金占用情况再次发生。
4、对外担保情况
2021年度，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人
及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等的有关要求。
5、关联交易情况
2021年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公
司和其他股东利益的情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022年5月20日
第19页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：
公司2021年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及年报摘要已于2022年4月30日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报告》及上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022年5月20日
第20页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括2021年12月31日的资产负债表、2021年度的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2021年度公司财务决算报告如下：
一、2021年度财务状况综述
报告期内，面对严峻的形势，公司管理层围绕董事会的战略规划，坚持以主营业务为核心，选择具有明确治疗效果的核心品种重点打造，着力构建更具战略纵深和抗风险能力的优势领域，以夯实内部管理为基础，以人才发展和产品研发为工作重点，提高公司整体竞争力。
2021年度，公司实现营业收入74032.75万元，较上年同期100100.24万元
减少26067.49万元，下降26.04%，实现归属于母公司的净利润6590.36万元，较上年同期16007.29万元减少9416.93万元，下降58.83%，主要财务数据见下表：
单位：万元财务指标2021年度2020年度同比
营业收入74032.75100100.24-26.04%
利润总额7048.0317926.00-60.68%
净利润6590.3616007.29-58.83%
归属于公司普通股股东的净利润6590.3616007.29-58.83%
每股收益（元）0.090.22-59.09%
加权平均净资产收益率（%）4.5711.92减少7.35个百分点
经营活动产生的现金流量净额12850.2612681.381.33%
每股经营活动产生的现金流量净额0.180.18
总资产251436.39271620.85-7.43%
股东权益（不含少数股东权益）145883.06147987.48-1.42%
每股净资产（元）2.022.05-1.46%
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二、财务状况分析
（一）资产负债总体情况
2021年末，公司资产总计251436.39万元，负债总计105553.33万元，股
东权益总计145883.06万元。
（二）资产结构
2021年末，公司资产总计251436.39万元，比上年减少20184.46万元，下
降了7.43%，其中流动资产比上年减少25052.93万元，非流动资产比上年增加
4868.47万元。
*流动资产情况：
单位：万元科目2021年末2020年末变动金额变动比例
货币资金98693.73156697.62-58003.89-37.02%
交易性金融资产57912.5218000.0039912.52221.74%
应收账款12351.9517140.80-4788.85-27.94%
应收款项融资137.3076.1761.1380.24%
预付款项1921.502371.26-449.76-18.97%
其他应收款771.43973.35-201.92-20.74%
存货5166.666906.48-1739.82-25.19%
其他流动资产1873.611715.95157.669.19%
流动资产合计178828.70203881.63-25052.93-12.29%
流动资产合计178828.70万元，占总资产比例为71.12%，比上年下降12.29个百分点，大额增减变动原因是：
1、货币资金减少（58003.89万元）主要系本期购买理财产品及偿还银行借款所致。
2、交易性金融资产增加（39912.52万元）主要系本期购买理财产品所致。
3、应收款项融资增加（61.13万元）主要系本期未承兑解付票据增加所致。
*非流动资产情况：
单位：万元科目2021年末2020年末变动金额变动比例
长期股权投资6666.796305.06361.735.74%
投资性房地产963.80504.03459.7791.22%
固定资产27772.2430617.18-2844.94-9.29%
在建工程18796.3515929.592866.7618.00%
使用权资产1884.571884.57不适用
无形资产12409.6610269.772139.8920.84%
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商誉203.00203.000.00-
长期待摊费用2391.752650.07-258.32-9.75%
递延所得税资产682.89412.20270.6965.67%
其他非流动资产836.64848.32-11.68-1.38%
非流动资产合计72607.6967739.224868.477.19%
非流动资产合计72607.69万元，占总资产比例为28.88%，比上年上升7.19个百分点，大额增减变动原因是：
1、投资性房地产增加（459.77万元）主要系本期新增房屋出租所致。
2、使用权资产增加（1884.57万元）主要系自2021年1月1日起执行新租赁准则，新增确认的使用权资产所致。
3、递延所得税资产增加（270.69万元）主要系坏账准备计提所致。
（三）负债结构
公司2021年末负债总额105553.33万元，比上年减少18080.04万元，减幅14.62%，其中流动负债减少8272.42万元，非流动负债减少9807.62万元。
*流动负债情况
单位：万元科目2021年末2020年末变动金额变动比例
短期借款46029.0638974.627054.4418.10%
应付票据3315.61971.252344.36241.37%
应付账款2894.564577.95-1683.39-36.77%
预收款项15.414.9210.49213.39%
合同负债645.451113.34-467.89-42.03%
应付职工薪酬1140.041081.1858.865.44%
应交税费1407.492731.35-1323.86-48.47%
其他应付款410.274503.29-4093.02-90.89%
一年内到期的非流动负债8824.8419021.89-10197.05-53.61%
其他流动负债202.18177.5424.6413.88%
流动负债合计64884.9173157.33-8272.42-11.31%
流动负债合计64884.91万元，占负债总额比例为61.47%，同比上年下降
11.31%，大额增减变动原因是：
1、应付票据增加（2344.36万元）主要系本期新增承兑汇票尚未到期所致。
2、应付账款减少（1683.39万元）主要系本期原材料结算方式以票据为主所致。
3、预收款项增加（10.49万元）主要系本期预收租金增加所致。
4、合同负债减少（467.89万元）主要系本期末已收款暂未发货情况比期初
第23页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料减少所致。
5、应交税费减少（1323.86万元）主要系本期利润总额下降，应交企业所得税减少所致。
6、其他应付款减少（4093.02万元）主要系期末应付未付费用减少所致。
7、一年内到期的非流动负债减少（10197.05万元）系本期偿还银行借款所致。
*非流动负债情况科目2021年末2020年末变动金额变动比例
长期借款8500.00-8500.00-100.00%
应付债券38590.9341253.98-2663.05-6.46%
租赁负债1477.111477.11不适用
递延收益580.96722.06-141.10-19.54%
递延所得税负债19.4219.42不适用
非流动负债合计40668.4250476.04-9807.62-19.43%
非流动负债合计40668.42万元，占负债总额比例为38.53%，比上年同期下降19.43%，大额增减变动原因是：
1、长期借款减少（8500.00万元）系期末一年以内需要偿还的长期借款重分类所致。
2、租赁负债增加（1477.11万元）主要系自2021年1月1日起执行新租赁准则，新增确认的租赁负债所致。
3、递延所得税负债增加（19.42万元）主要系期末计提公允价值变动收益所致。
（四）股东权益
2021年末，归属于母公司股东权益为145883.06万元，比上年147987.48
万元减少2104.42万元，下降1.42%，主要系本期利润分配增加所致。
三、2021年度经营情况
2021年，是“十四五”规划的开局之年，也是中国共产党建党100周年。
面对后疫情时代经济下行、循环受阻、医药体制改革不断深化等多重压力，公司围绕既定发展战略和经营方针有序开展各项工作，坚持以主营业务为核心，优化产品结构，打造具有明确治疗效果的核心品种，创新营销策略，固老拓新，构建战略纵深和抗风险能力的优势领域，进一步提升公司整体竞争力。
（一）全年实现销售收入74032.75万元，与去年同期相比下降26.04%；2021年毛利率79.38%，与上年的83.94%相比减少了4.56个百分点；
第24页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）2021年全年实现净利润6590.36万元，与去年同期相比下降58.83%，主要系公司受疫情影响的同时受到各省集采及全国价格联动的影响所致；
（三）期间费用总额54417.69万元，与去年同期72701.77万元相比降幅
25.15%，本期期间费用占营业收入的比例为73.50%，比上年同期的72.63%增加
了0.87个百分点。
四、现金流量情况
单位：万元项目名称本期数上年同期数增减幅度
经营活动现金净流量净额12850.2612681.381.33%
投资活动现金净流量净额-43284.7312784.73-438.57%
筹资活动现金净流量净额-27889.2981192.02-134.35%
（一）经营活动现金流量净额增加主要系本期销售费用减少所致；
（二）投资活动现金流量净额减少主要系本期购买理财产品增加所致；
（三）筹资活动现金流量净额减少主要系本期利润分配增加所致。
五、主要财务指标和分析
单位：万元项目2021年度2020年度增幅
营业收入74032.75100100.24-26.04%
销售毛利率79.38%83.94%减少4.56个百分点
期间费用率73.50%72.63%增加0.87个百分点
销售净利率8.90%15.99%减少7.09个百分点
加权平均净资产收益率（%）4.5711.92减少7.35个百分点
每股收益（元）0.090.22-59.09%
流动比率2.762.79-1.08%
速动比率2.682.69-0.37%
资产负债率（母公司）43.48%45.07%减少1.59个百分点
总资产周转率0.280.43-0.15次
存货周转率2.531.960.57次
应收账款周转率5.025.000.02次
（一）盈利能力分析
2021年度公司营业收入比上年下降26.04%，毛利率为79.38%，比去年减少
4.56个百分点，期间费用率同比增加0.87个百分点，销售净利率减少7.09个百分点，加权平均净资产收益率减少7.35个百分点，2021年实现净利润增加股东权益
6590.36万元。
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（二）偿债能力分析
2021年末流动比率为2.76，比上年下降1.08%，速动比率为2.68，比上年下
降0.37%，虽然流动比率有所下降，但是公司继续保持良好的偿债能力。
（三）营运能力分析
2021年公司总资产周转率比上年减少0.15次，主要系本期公司营业收入下降所致。2021年存货周转率比上年增加0.57次，主要系公司期末存货下降所致。
2021年应收账款周转率比上年增加0.02次，主要系公司期末应收账款下降所致。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022年5月20日
第26页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司的净利润72494931.79元，加上年初未分配利润393174252.44元，扣除2020年度派发股利142688000元，提取法定盈余公积后，公司2021年末累计可供股东分配的利润为315731691.05元。鉴于公司发展平稳，盈利状况良好，为更好地兼顾公司和股东的利益，在符合利润分配原则、保证企业正常经营和长远发展的前提下，按照《公司章程》的相关规定，公司拟定2021年度利润分配预案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022年5月20日
第27页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司及全资子公司向银行申请
2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2022年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有关事项如下：
一、2022年度计划银行综合授信情况
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2022年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代
表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
三、上述授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大
会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022年5月20日
第28页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况何超，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江医科大学，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记、副院长，浙大教授，博士生导师，主任医师。现任绿城医疗管理公司总经理，百大集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立董事，公司独立董事。2010年获“美中医学会杰出教授”、2011年被浙江省人民政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015年国务院特殊津贴获得者。
潘自强，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于江西财经大学，硕士学位（上海财经大学），注册会计师。1986年7月至今任职浙江财经大学会计学院，现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江中坚科技股份有限公司独立董事、四川宜宾天原集团股份有限公司独立董事，科润智能控制股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系成员均未持有公司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响本人独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
第29页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料意见》规定的任职要求，不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
2021年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。
1、报告期内出席董事会情况
本年应出以通讯方是否连续亲自出席委托出席姓名席董事会式参加次缺席次数两次未参次数次数次数数加会议何超44000否潘自强43100否
2、报告期内出席股东大会情况
姓名出席2020年度股东大会情况出席2021年第一次临时股东大会情况何超是否潘自强是是
3、报告期内出席董事会专门委员会情况
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2021年度，公司共召开审计委员会会议4次，我们均出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司委托浙江和沐康医药科技有限公司进行 CMC 研究及协助获得药品注册证书，发生金额为726.74万元，与浙江和沐康医药科技有限公司所发生的日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营，不存在损害公司和股东利益的情形。
2021年8月公司全资子公司西藏骅信医药有限公司与成都上锦南府医院签
第30页共33页灵康药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，西藏骅信医药有限公司为成都上锦南府医院药品（特殊药品除外）、试剂、医用
耗材、办公用品的采购、物流与配送等项目服务的提供商，合同金额为每年3亿元，期限三年。该合同的签署有利于公司扩大业务规模，提升公司整体盈利能力及市场竞争力，不存在损害公司和全体股东利益的情况，对公司独立性没有构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
（1）对外担保情况
报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。
（2）资金占用情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对公司2021年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（天健审【2022】5180号），公司董事会和独立董事分别出具了专项说明和独立意见。
自查发现上述关联方非经营性资金占用事项后，公司对内部控制存在的问题进行了有效整改，并主动向监管部门进行了报告。截止本报告出具之日，已督促收回相关占用的资金本金及利息，后期将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）业绩预报及业绩快报的情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
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在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：以公司的股份总数
71344万股为基数，每10股派发2.00元现金股利（含税），合计派发股利14268.80万元，剩余未分配利润结转以后分配。我们认为：公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况。
（八）信息披露执行情况报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东、实际控制人及董监高等相关人员均能严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相关承诺事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2022年，我们将继续本着独立、客观、忠实、勤勉的原则，认真学习法律、
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法规和有关规定，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，积极推动和完善公司内控制度，实现公司可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：何超、潘自强
2022年5月20日
