灵康药业集团股份有限公司

公开发行 A股可转换公司债券

受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人

二〇二五年六月

1重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《灵康药业集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《灵康药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《灵康药业集团股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

2目录

第一节本期债券情况.............................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本次发行的主要条款...........................................4

三、债券评级情况.............................................13

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................15

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................16

一、发行人基本情况............................................16

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................17

第四节发行人募集资金使用情况.......................................18

一、公开发行 A股可转换公司债券募集资金基本情况 ............................18

二、2024年可转换公司债券募集资金实际使用情况.............................18

第五节本次债券担保人情况.........................................22

第六节债券持有人会议召开情况.......................................23

第七节本次债券付息情况..........................................24

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................25

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................26

3第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案经灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”或“发行人”）2020年5月25日召开的第三届董事会第七次会议和公司2020年6月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为

52500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额

为51778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412号文同意，公司本次发行的

52500.00万元可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。

二、本次发行的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.25亿元，发行数量为52.50万手

（525万张）。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月1日至2026年11月30日。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

5公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还

所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月7日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。

即2021年6月7日至2026年11月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后

的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为8.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/

（1+n）；

6增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披

露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

7盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场状况与联席主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易

8日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计

算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

9（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

（1）发行对象1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月

30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。2）网上发行：持有中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

10（2）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投

资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东可优先配售的灵康转债数量为其在股权登记日（2020年 11月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售0.735元面值可转债的比例计算

可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000735手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币52500.00万元（含52500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）

1海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）67000.0052500.00

合计67000.0052500.00

以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募

集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资

11金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他

12义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集

债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

人、债券受托管理人；

（3）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

三、债券评级情况根据东方金诚国际信用评估有限公司2020年6月23日出具的《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA-，“灵康转债”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

根据东方金诚国际信用评估有限公司2021年6月15日出具的《灵康药业集团股份有限公司主体及“灵康转债”2021年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 AA-，“灵康转债”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

根据东方金诚国际信用评估有限公司2022年6月2日出具的《灵康药业集

13团股份有限公司主体及“灵康转债”2022年跟踪评级报告》，公司的主体信用等

级为 AA-，“灵康转债”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

根据东方金诚国际信用评估有限公司2023年6月15日出具的《灵康药业集团股份有限公司主体及“灵康转债”2023年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 A+，“灵康转债”的信用等级为 A+，评级展望为稳定。

根据东方金诚国际信用评估有限公司2024年6月18日出具的《灵康药业集团股份有限公司主体及“灵康转债”2024年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 A-，“灵康转债”的信用等级为 A-，评级展望为稳定。

14第二节债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券

受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。

存续期内，中信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人相关人员进行访谈；

5、持续关注发行人资信情况。

15第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：灵康药业集团股份有限公司

公司名称（英文）：Lionco Pharmaceutical Group Co.Ltd.中文简称：灵康药业

普通股股票上市地：上海证券交易所

普通股股票简称：灵康药业

普通股股票代码：603669

可转债上市地：上海证券交易所

可转债债券简称：灵康转债

可转债债券代码：113610

法定代表人：陶灵萍

成立日期：2003-12-24

注册地址：西藏自治区山南市乃东区国道349（结巴乡段）20号

统一社会信用代码：915422007543753944

邮政编码：856000

联系电话：0893-7830999、0571-81103508

传真号码：0893-7830999、0571-81103508

公司网址：www.lingkang.com.cn

电子邮箱：ir@lingkang.com.cn

经营范围：许可项目：药品批发；药品生产；药品委托生产；药品零售；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

16具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

二、发行人2024年度经营情况及财务状况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字（2025）

0300142号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企

业会计准则的规定编制，公允反映了灵康药业公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2024年度，公司主要会计数据如下表所示：

本期比上年同期

主要会计数据2024年（万元）2023年（万元）增减（%）

营业收入37978.0219683.1492.95

归属于上市公司股东的净利润-13076.37-15149.5513.68归属于上市公司股东的扣除非

-18017.37-18183.250.91经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-11088.88-3787.45-192.78

归属于上市公司股东的净资产76975.9893104.21-17.32

总资产125533.36162456.01-22.73

2024年度，公司主要财务指标如下表所示：

本期比上年同期增减主要会计数据2024年2023年（%）

基本每股收益（元／股）-0.18-0.2114.29

稀释每股收益（元／股）-0.18-0.2114.29扣除非经常性损益后的基本每股

-0.25-0.250.00收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-15.32-14.42减少0.90个百分点扣除非经常性损益后的加权平均

-21.11-17.31减少3.80个百分点

净资产收益率（%）

17第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行 A股可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为

52500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额

为51778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。

二、2024年可转换公司债券募集资金实际使用情况

2024年公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资

金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况，2024年公司可转债募集资金的使用情况如下：

18募集资金使用情况对照表

2024年度

单位：人民币万元

募集资金总额51778.16本年度投入募集资金总额193.90

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额7133.52

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计投项目可行是否已变更截至期末截至期末累截至期末投项目达到是否达承诺投资募集资金承调整后本年度入金额与承诺投本年度实性是否发

项目（含部分承诺投入计投入金额入进度（%）预定可使用到预计项目诺投资总额投资总额投入金额入金额的差额现的效益生重大变

变更）金额(1)(2)(4)＝(2)/(1)状态日期效益

(3)＝(2)-(1)化海南灵康制药美

安生产基地建设否51778.1651778.1651778.16193.907133.52-44644.6413.78已终止不适用不适用是[注]

项目（一期）

合计51778.1651778.1651778.16193.907133.52-44644.64一方面，2020年至今受疫情影响，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。再者，项目当地政府对城市规划有所调整，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程中进展缓慢，与计划完成时间相对滞后，导致募集资金投资项目实施进度延迟。最后，在项目建设过程中，公司该募投项目涉及的部分主要产品未达到计划进度原因已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期。同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约。

公司本次募投项目的终止未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股

19东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司于2024年5月16日召开第四

届董事会第十三次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。

经公司第四届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议项目可行性发生重大变化的情况说明通过，公司终止了“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”，将剩余募集资金继续留存于募集资金专户。

公司在2020年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为了保障2020年公开发行可转换公司债券募投项目的顺利推进，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年12月25日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1485.90万元，预先支付发行费用66.18万元（不含税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项募集资金投资项目先期投入及置换情况目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10518号）。

2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述资金置换在2021年完成置换。

2024年7月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议通过了《关于使用部分闲置募集用闲置募集资金暂时补充流动资金情况资金临时补充流动资金的议案》，使用不超过人民币25000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2020年12月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况2024年4月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

截至2024年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

20用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无，[注]经2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，公司终止了“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。

21第五节本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产低于

15亿元，因此本次可转换公司债券需要提供担保。

本次发行的可转换公司债券采用控股股东灵康控股集团有限公司（以下简称“灵康控股”）保证的担保方式。灵康控股本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

22第六节债券持有人会议召开情况公司于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》，根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，公司于2024年6月14日召开了“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，会议合法有效。

除上述情况外，2024年度公司未发生其他需要召开债券持有人会议的事项。

23第七节本次债券本息偿付情况

公司于2024年12月2日支付自2023年12月1日至2024年11月30日期间的利息。本次付息为“灵康转债”第四年付息，票面利率为1.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.50元人民币（含税）。

公司于2024年5月16日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会

第十二次会议，于2024年6月14日召开2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。根据公司《募集说明书》的约定，“灵康转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为206546538.40元（含息、税）。

发行人2024年按约定偿付“灵康转债”利息和本金，未发生违约情形。

24第八节本次债券的跟踪评级情况根据东方金诚国际信用评估有限公司2024年6月18日出具的《灵康药业集团股份有限公司主体及“灵康转债”2024年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 A-，“灵康转债”的信用等级为 A-，评级展望为稳定。

25第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重

大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

26（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法

机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之

一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在

日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会

计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭

遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券

受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份

27变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修

正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”中信证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司2024年度涉及的《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项做如下披露：

（一）评级调整东方金诚国际信用评估有限公司2024年6月18日出具了《灵康药业集团股份有限公司主体及“灵康转债”2024年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级下调为 A-，“灵康转债”的信用等级下调为 A-，评级展望为稳定。

（二）终止可转债募投项目公司于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。上述事项已经公司2024年第

28一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。

（三）向下修正“灵康转债”转股价格

截至2024年6月24日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形，已触发“灵康转债”的转股价格向下修正条款。

公司于2024年6月24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向下修正“灵康转债”转股价格的议案》。

公司于2024年7月12日召开了2024年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“灵康转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

公司于2024年7月12日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确定向下修正“灵康转债”转股价格的议案》，同意将“灵康转债”转股价格由8.51元/股向下修正为8.00元/股。

中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持

有人利益有重大影响的事项，督促发行人履行信息披露义务，履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

（以下无正文）29（本页无正文，为《灵康药业集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）中信证券股份有限公司

2025年6月17日

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