证券代码：603676证券简称：卫信康公告编号：2022-076

西藏卫信康医药股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次解锁股票数量：650000股

*本次解锁股票上市流通时间：2022年11月16日

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案已履行的程序1、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2021年4月29日至2021年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月10日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2021年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监

事会第十二次会议决议公告》。

3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年5月19日披露了《西藏卫信康医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月9日为首次授予日，向104名激励对象授予1178.90万股限制性股票，授予价格为4.045元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年7月8日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中1名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票、1名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股

票共计33.00万股。因此，本次激励计划首次实际授予的激励对象为103人，首次实际授予数量为1145.90万股。2021年7月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

6、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为

4.44元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予

日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

7、2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于原激励对象陈辉已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发表了同意意见。

2022年3月4日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年3月4日完成注销。

8、2021年11月16日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年11月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

9、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于5名激励对象辞职/离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的44.50万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发表了同意意见。

2022年7月22日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年7月22日完成注销。

10、2022年6月24日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，由于1名激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

2022年8月16日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年8月16日完成注销。

11、2022年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于3名激励对象辞职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的7.25万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

2022年10月18日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年10月18日完成注销。

12、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本激励计划的限制性股票预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予股票数量授予激励预留股票数量批次授予日期（元/股）（万股）对象人数（万股）

首次授予2021年6月9日4.0451145.90103157.00

预留授予2021年9月27日4.44157.00160.00

（三）历次限制性股票解锁情况本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票首次解锁，历次解锁情况如下：

解锁数量剩余未解锁数量取消解锁股票数量批次解锁日期（万股）（万股）及原因

首次授予6人离职，合计注销

2022年7月8日545.20545.20

第一期55.50万股2人离职（其中1人预留授予同时为首次授予的激

2022年11月16日65.0065.00

第一期励对象），合计注销

27.00万股注：公司已完成上述7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计82.50万股限

制性股票的回购注销工作。

二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明

（一）预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明根据《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，公司预留授予的限制性股票

第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易

日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数的50%。

本激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月27日，因此本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2022年9月27日届满。

（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明解除限售条件

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。（1）最近12个月内被证券交易所认定

为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2021年度审计报告》（报

3、公司层面的业绩考核要求：

告文号：XYZH/2022CDAA60515）公司业绩

第一个解除限售期公司需满足下列两

情况如下：

个条件之一：

1、2021年度，公司营业收入为

（1）以2020年营业收入为基数，2021

1033622524.77元，与2020年度营业

年营业收入增长率不低于20.00%；

收入715666807.59元相比，增长率为

（2）以2020年净利润为基数，2021年

44.43%；

净利润增长率不低于20.00%。

2、2021年度，公司归属于上市公司股东

注：*上述“营业收入”指经审计的上

的净利润为95911098.26元，剔除股权市公司营业收入；

激励计划股份支付费用影响数

*上述“净利润”指经审计的归属于上

21848351.88元后为117759450.14

市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股元；2020年度，公司归属于上市公司股东权激励计划及员工持股计划股份支付费用

的净利润为58424813.30元，该年度没影响的数值作为计算依据。

有股份支付费用的影响。2021年剔除股权激励计划股份支付费用后的净利润与2020年剔除股权激励计划股份支付费用

后的净利润相比，增长率为101.56%。

综上，公司营业收入和净利润增长率均不低于20.00%，满足解除限售条件。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的解除限售情况如下：

考核结果合格不合格

解除限售系数100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划预留授予的16名激励对象除2名原激励

解除限售额度×解除限售系数。对象离职外，其余14名激励对象个人绩效在公司业绩目标达成的前提下，若激励考核结果均为“合格”，解除限售系数均对象上一年度个人考核结果达到“合格”，为100%。

则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果

为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个解除限售

期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据《激励计划》的解除限售安排，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为50%，即14名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计65.00万股，占公司目前总股本的0.15%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。预留授予部分限制性股票可解锁情况如下：

已获授予限本次可解锁限本次解锁数量序号姓名职务制性股票数制性股票数量占已获授予限量（万股）(万股）制性股票比例

一、董事、高级管理人员

1刘彬彬董事28.7014.3550.00%

董事、高级管理人员小计28.7014.3550.00%

二、其他激励对象

核心骨干人员（13人）101.3050.6550.00%

合计130.0065.0050.00%

注：1、公司于2022年8月16日、2022年10月18日完成了2名已离职激励对象

已获授但尚未解除限售的共计27.00万股预留授予的限制性股票的回购注销手续。

2、经公司2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会会议审议，选举

刘彬彬女士为公司第三届董事会董事。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年11月16日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：65.00万股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前本次变动数本次变动后

（股）（股）（股）

有限售条件股份6709500-6500006059500无限售条件股份428452000650000429102000合计4351615000435161500

注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所发表如下意见：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2022年11月11日