西藏卫信康医药股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
股票代码：603676
二〇二三年五月·北京目录
2022年年度股东大会会议议程.......................................2
议案一：公司2022年度董事会工作报告.................................4
议案二：公司2022年度监事会工作报告.................................9
议案三：公司2022年年度报告（全文及摘要）..........................13
议案四：公司2022年度财务决算报告..................................14
议案五：公司2022年度利润分配预案..................................16
议案六：关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案......17
议案七：关于使用自有资金购买理财产品的议案.........................18
议案八：关于申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案..........20
议案九：关于对董事2022年度薪酬发放进行确认及调整独立董事薪酬
方案的议案................................................23
议案十：关于对监事2022年度薪酬发放进行确认的议案..................25
议案十一：关于修改《公司章程》的议案...............................26
议案十二：关于修改公司部分管理制度的议案...........................48
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案...............................................49
1西藏卫信康医药股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月16日公司股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼
四、会议主持人：董事长张勇先生
五、现场会议议程安排：
（一）现场会议签到。
（二）主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三）宣布出席股东大会的董事、监事、高级管理人员。
（四）推选本次会议的监票人和计票人。
（五）逐项审议下列议案：
议案一：《公司2022年度董事会工作报告》
议案二：《公司2022年度监事会工作报告》
议案三：《公司2022年年度报告（全文及摘要）》
议案四：《公司2022年度财务决算报告》
议案五：《公司2022年度利润分配预案》
议案六：《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案七：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
议案八：《关于申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案》议案九：《关于对董事2022年度薪酬发放进行确认及调整独立董事薪酬方案的议案》
2议案十：《关于对监事2022年度薪酬发放进行确认的议案》
议案十一：《关于修改<公司章程>的议案》
议案十二：《关于修改公司部分管理制度的议案》议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
听取《公司2022年度独立董事述职报告》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（七）股东进行投票表决。
（八）等待网络投票结果，会议休会。
（九）监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十）宣布投票结果、会议决议。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二）宣布本次年度股东大会结束。
3议案一：
西藏卫信康医药股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予的职权，勤勉尽职地开展各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司董事会2022年度主要工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入13.99亿元，同比增长35.31%；资产总额为
16.65亿元，同比增长11.31%；归属于上市公司股东的净资产为12.21亿元，同
比增长14.37%；实现归属于上市公司股东的净利润1.77亿元，同比增长84.50%；
实现归属于上市公司股东的扣非净利润1.55亿元，同比增长90.95%。
二、2022年度董事会工作回顾
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公司规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权力。
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，审议并通过所有35项议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次会议时间会议议案
1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》；
第三届董事会2、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员
2022年1月7日
第一次会议的议案》；
3、《关于聘任高级管理人员的议案》；
44、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。
1、《公司2021年度总经理工作报告》；
2、《公司2021年度董事会工作报告》；
3、《公司2021年年度报告（全文及摘要）》；
4、《公司2021年度财务决算报告》；
5、《公司2021年度利润分配预案》；
6、《公司2021年度内部控制评价报告》；
7、《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8、《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》；
9、《关于申请2022年度综合授信额度及相关担保事项的议案》；
10《、关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022
第三届董事会
2022年4月28日年度日常关联交易的议案》；
第二次会议11、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》；
12、《关于部分募投项目延期的议案》；
13、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
14、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》；
15、《关于对董事2021年度薪酬发放进行确认的议案》；
16、《关于对高级管理人员2021年度薪酬发放进行确认的议案》；
17、《公司2022年第一季度报告》；
18、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》；
听取了《公司2021年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
第三届董事会2022年6月24日1、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
5第三次会议解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》；
3、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》；
4、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
1、《2022年半年度报告（全文及摘要）》；
2、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第三届董事会
2022年8月22日告》；
第四次会议3、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。
1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2、《2022年第三季度报告》；
第三届董事会
2022年10月26日3、《关于会计估计变更的议案》；
第五次会议
4、《关于计提资产减值准备的议案》；
5、《关于制定<激励基金管理办法（草案）>的议案》；
6、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》。
以上会议表决事项均在上海证券交易所和中国证监会指定信息披露媒体进行了信息披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职的情况
1、审计委员会：报告期内共召开4次会议，审议并通过了公司2021年年度
报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、续聘
年度会计师事务所、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及
2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计估计变更、计提
资产减值准备等议案。
62、薪酬与考核委员会：报告期内共召开4次会议，审议并通过了公司高级
管理人员薪酬方案、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就议案、制定激励基金管理办法等议案。
3、战略委员会：报告期内，战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事
会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并提出了个人专业意见。
4、提名委员会：报告期内共召开1次会议，审议并通过了提名高级管理人员的议案。
三、公司发展战略和经营计划
（一）发展战略
顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争优势，进一步提高公司的创新能力及技术水平；以临床需求为导向，向围手术期及儿科用药方向发展，力争提供更多创新性的、可及的治疗方案。
研发方面，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、高效、质量可控的药品为使命，拓展新的差异化赛道，不断开发具有自主知识产权的新产品。
生产方面，在研发与品种优势的基础上，强化自身工业化平台，实现在研产品产业化、原料药制剂一体化；结合 MAH制度，多种方式推动产品商业化。
营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的管控，构建合规、专业的市场管理体系，积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会。
外延发展方面，持续关注大健康领域项目，以股权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局。
（二）经营计划
公司2023年将围绕以下方面开展工作：
在研发及产品线方面，公司将进一步增强自主创新研发能力，加强技术积累，在优势领域深挖护城河（注射剂一致性评价），形成差异化、高壁垒的产品群；
巩固公司在静脉维生素、静脉微量元素、静脉电解质、静脉氨基酸、静脉补铁剂
等领域的市场地位，加快推进同类产品的市场布局和协同；发掘新的差异化细分赛道产品，践行“上市一批，储备一批，在研一批，立项一批”的研发思路；积极探索与国内外科研机构的合作模式，加快推进新获批产品的市场布局，逐步积
7累培养做创新药的能力和储备产品。
生产方面，做好生产模式的优化和要素保障，满足研发、商业化需求，全面落实各项生产优化项目，实现各价值链环节的降本增效；强化自身工业化平台，实现在研产品产业化、原料药制剂一体化；规划产能布局，通过多种方式推动产品申报、商业化生产及承接产品的技术转移，进一步释放产能以满足市场需求：
1、自主生产：以拥有 GMP 认证生产线的子公司白医制药为平台，自主申报并取
得药品批准文号，开展商业化生产；2、合作生产模式的继续沿用；3、委托生产：
公司相关经营主体可作为药品上市许可持有人，由已获得药品生产许可证（Bh）的经营主体自主提交药品上市申请，并委托给生产企业（含白医制药）生产。公司将按照法规要求，持续完善持有人药品质量管理体系，履行持有人职责，做到药品全生命周期管理，保证药品质量。
营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力加快营销体系的转型升级和效率提升；深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的激励和管控，构建合规、专业的市场管理体系；积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会，力争有所突破。
管理提升方面，公司整体运营加强规范化管理、高效管理，优化制度流程，提高人效比、费效比，起到降本增效的作用。
外延发展方面，持续关注大健康领域项目，在审慎遴选标的的基础上，以股权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局，从内生式增长到外延式扩张推动公司持续稳健发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
8议案二：
西藏卫信康医药股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》
《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责、积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动了公司规范化运作。现将公司监事会2022年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次会议时间会议议案决议情况本次会议
第三届监事会2022年1
《关于选举第三届监事会主席的议案》议案全部
第一次会议月7日通过
1、《公司2021年度监事会工作报告》；
2、《公司2021年年度报告（全文及摘要）》；
3、《公司2021年度财务决算报告》；
4、《公司2021年度利润分配预案》；本次会议
第三届监事会2022年4
5、《公司2021年度内部控制评价报告》；议案全部
第二次会议月28日6、《关于续聘2022年度财务审计机构和内部通过控制审计机构的议案》；
7、《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》；
98、《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》；
9、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》；
10、《关于部分募投项目延期的议案》；
11、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
12、《关于对监事2021年度薪酬发放进行确认的议案》；
13、《公司2022年度第一季度报告》。
1、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；本次会议
第三届监事会2022年62、《关于回购注销2021年限制性股票激励计议案全部
第三次会议月24日划中部分限制性股票的议案》；通过3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
1、《2022年半年度报告（全文及摘要）》；
2、《2022年半年度募集资金存放与实际使用本次会议
第三届监事会2022年8情况的专项报告》；议案全部
第四次会议月22日3、《关于回购注销2021年限制性股票激励计通过划中部分限制性股票的议案》。
1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；本次会议
第三届监事会2022年10
2、《2022年第三季度报告》；议案全部
第五次会议月26日
3、《关于会计估计变更的议案》；通过
4、《关于计提资产减值准备的议案》；
5、《关于制定<激励基金管理办法（草案）>的
10议案》。
二、监事会核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》等规章制度赋予的职权，依法列席了公司历次董事会和股东大会，对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司日常经营运作、董事和高级管理人员履行职责情况及公司内部制度执行情况等进行了监督。
监事会认为，公司决策程序遵守了相关法律法规及《公司章程》等规定，内部控制体系较为完善；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在履行职责时遵守了国家法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范化运作和可持续性发展。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司年度财务状况、财务管理等情况进行了持续认真的监督和检查。
监事会认为，公司财务核算体系健全，财务运作规范，财务状况良好。会计师事务所对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金的存放和使用进行有效管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为，公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，不存在损害
11公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（五）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司没有需要提交监事会审核的收购和出售资产交易。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（七）对公司内部控制的意见
报告期内，监事会核查了公司内部控制制度的建设和运行情况。经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、2023年度工作目标
2023年监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规
定和要求，忠实勤勉尽责地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
2023年5月16日
12议案三：
西藏卫信康医药股份有限公司
2022年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》以及《公司章程》等有关规定，公司编制完成了《西藏卫信康医药股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2022年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
13议案四：
西藏卫信康医药股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据（单位：元币种：人民币）本期比上主要会计数据2022年2021年年同期增2020年减(%)
营业收入1398543027.721033622524.7735.31715666807.59归属于上市公司
176958679.0695911098.2684.5058424813.30
股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经
154961360.2681154971.0990.9539499082.63
常性损益的净利润经营活动产生的
246153584.39170688769.4644.21133697656.42
现金流量净额本期末比上
2022年末2021年末年同期末增2020年末减（%）归属于上市公司
1220585454.951067264112.8914.37983209068.09
股东的净资产
总资产1664718174.541495569265.9711.311360062389.97
二、主要财务指标本期比上年同期主要财务指标2022年2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）0.410.2378.260.14
稀释每股收益（元／股）0.410.2378.260.14扣除非经常性损益后的基本每
0.360.1989.470.09
股收益（元／股）
14加权平均净资产收益率（%）15.559.44增加6.11个百分点6.16
扣除非经常性损益后的加权平
13.627.98增加5.64个百分点4.17
均净资产收益率（%）
三、主要会计数据和主要财务指标完成情况分析
1、营业收入较上年同期增加35.31%，主要系产品销量增加所致。
2、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加84.50%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加90.95%主要系产品销量增加，销售结构变动，且不同税率子公司盈利变动综合影响所致。
3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加44.21%主要系本期销售
收入增加带动销售回款增加所致。
4、基本每股收益、稀释每股收益，较上年同期增加78.26%，扣除非经常性
损益后的基本每股收益较上年同期增加89.47%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
15议案五：
西藏卫信康医药股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司净利润176958679.06元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金21647334.18元及其他综合收益结转留存收益-
23325.15元，加上年初未分配利润307234458.27元，扣除报告期内分配的2021年度现金股利69625840.00元（已扣除因回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票而收回的现金红利121200.00元），本年度末实际可供股东分配的利润为392896638.00元。
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需求，拟定2022年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金股利
2.35元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本435161500股，以此
计算合计拟派发现金红利102262952.50元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为57.79%。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
16议案六：
西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》等相关规定，上市公司须聘请符合《证券法》规定的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计
机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场公允合理的定价原则，根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及内部控制审计费用。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
17议案七：
西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币12亿元闲置自有资金购买理财产品，具体情况如下：
一、购买理财产品概述
（一）购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金使用效率，降低财务成本，创造更大的经济效益，公司及全资子公司拟使用暂时闲置的自有资金进行委托理财。
（二）购买理财产品金额
最高额度为12亿元，在前述额度内，资金可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述理财的收益进行再投资的相关金额）不应超过最高额度。
（三）投资资金来源资金来源为公司闲置自有资金。
（四）购买理财产品的品种
公司运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险型理财产品。为控制风险，公司投资的产品仅限于固定收益型和浮动收益型，发行主体为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（五）投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金18购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，
不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的中低风险的理财，能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、董事会授权公司管理层行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总
监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司制定了《证券投资、委托理财管理制度》，对委托理财范围、决策与
管理、风险控制等方面作了规定，公司将严格执行相关制度，履行相关决策程序，并按流程进行操作。
3、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
19议案八：
西藏卫信康医药股份有限公司关于申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
基于公司2023年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申
请2023年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保。具体情况如下：
一、本次申请综合授信额度及相关担保事项概述
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司2023年度生产经营发展需要，拟提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等
在内的金融机构申请2023年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，并由公司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
二、被担保人基本情况
（一）西藏卫信康医药股份有限公司公司名称西藏卫信康医药股份有限公司
统一社会信用代码 91540091785815591P
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号注册地址楼3层
注册资本43547.40万元法定代表人张勇成立日期2006年03月17日
股东构成西藏卫信康投资管理有限公司直接持有47.17%股份，
20张勇直接持有12.27%股份，钟丽娟直接持有8.27%股份，天津京卫信康管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有7.75%股份，其他股东合计持有24.54%股份。
医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和经营范围经纪业务）；企业管理咨询、会议主持、展示展览服务（不含大型演出）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】截至2022年12月31日，西藏卫信康医药股份有限公司总资产166471.82万元，净资产122058.55万元，主要财务数据
2022年度营业收入139854.30万元，净利润17695.87万元。
（二）西藏中卫诚康药业有限公司公司名称西藏中卫诚康药业有限公司
统一社会信用代码 9154009109577063X8
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号注册地址楼3层注册资本17500万元法定代表人曾欢成立日期2014年3月25日
西藏卫信康医药股份有限公司持有88.90%股权，内蒙股东构成
古白医制药股份有限公司持有11.10%股权
一般项目：中成药；化学药制剂；中药材，中药饮片；
抗生素制剂销售（有效期至2024年6月5日止）；企
业管理咨询（不含投资咨询和投资管理）；企业管理营
经营范围销策划，市场调研（不含国家机密和个人隐私）；企业品牌形象策划；公关活动策划；推广服务；会务服务；
商务信息咨询；生物技术开发、技术转让及咨询；医药
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；药品委托
21生产。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规
未禁止、限制的经营活动】
截至2022年12月31日，西藏中卫诚康药业有限公司总资产66252.19万元，净资产35923.60万元，2022主要财务数据
年度营业收入114726.33万元，净利润23005.70万元。
（三）内蒙古白医制药股份有限公司公司名称内蒙古白医制药股份有限公司
统一社会信用代码 91150000701336455A注册地址内蒙古自治区乌兰浩特经济技术开发区中央大路5号注册资本14000万元法定代表人翁自忠成立日期2003年11月12日
西藏卫信康医药股份有限公司持有98.21%股权，北京股东构成
京卫众智医药科技发展有限公司持有1.79%股权
生产冻干粉针剂，小容量注射剂（201车间，502车间）；
经营范围生产大容量注射剂、原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、
片剂、吸入制剂。道路普通货物运输截至2022年12月31日，内蒙古白医制药股份有限公主要财务数据司总资产36371.12万元，净资产29690.48万元，2022年度营业收入17724.78万元，净利润1548.29万元。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
22议案九：
西藏卫信康医药股份有限公司关于对董事2022年度薪酬发放进行确认及调整独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度薪酬考核方案，结合董事2022年度各项绩效考核目标完成情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评估，各位董事均较好的完成了2022年度的工作，公司按相关制度向董事支付了相关薪酬，同时对独立董事薪酬方案进行了调整。具体如下：
一、2022年度薪酬发放情况
公司非独立董事均不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核确定。独立董事2022年度薪酬总额为45万元，具体明细如下：
2022年度税前
姓名职务任期起始日期任期终止日期报酬总额（万元）
赵艳萍独立董事2021年12月22日2024年12月21日15.00
曹磊独立董事2021年12月22日2024年12月21日15.00
许晓芳独立董事2021年12月22日2024年12月21日15.00
合计45.00
二、独立董事薪酬方案调整情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，结合公司实际情况，参照公司同行业上市公司独立董事薪酬水平，现拟将公司独立董事薪酬标准由每人每年15万元人民币（税前）调整为每人每年18万元人民币（税前）。具体如下：
（一）适用对象：在任期内的独立董事。
（二）适用期限：自股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）薪酬标准：采用津贴制，津贴标准为人民币18万元/年（税前）。
23（四）发放办法
1、公司独立董事薪酬按月发放，因参加会议等实际发生的费用由公司报销。
2、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人应缴纳的有关税费由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法律、法规及公司章程的要求，本薪酬方案经股东大会审议通过方可生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
24议案十：
西藏卫信康医药股份有限公司关于对监事2022年度薪酬发放进行确认的议案
各位股东及股东代表：
公司监事均为内部监事，除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务，公司根据相关薪酬制度规定，结合各位监事在公司担任的具体管理职务、公司的经营情况确定绩效考核结果。公司监事2022年度薪酬总额为87.37万元，具体发放情况如下：
2022年度税
姓名职务任期起始日期任期终止日期前报酬总额（万元）
宁国涛监事会主席2016年6月20日2024年12月21日44.31
罗婉监事2016年6月20日2024年12月21日4.96
王军监事2018年12月17日2024年12月21日38.10
合计87.37
注：2022年，监事罗婉女士因身体原因休病假，期间积极参加公司召开的各项监事会、股东大会会议，切实履行了监事职责。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
2023年5月16日
25议案十一：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订背景具体如下：
一、减少注册资本
2022年6月24日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司对1名
已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由435474000股减少至435234000股。
2022年8月22日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司对3名
已辞职的原激励对象已获授但尚未解除限售的7.25万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由435234000股减少至435161500股。
二、增设副董事长职务
为进一步提升公司治理水平、优化公司治理结构，董事会拟增设公司副董事长职务。
三、其他条款的修订为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理与修改。
综上所述，公司拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更备案手续。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款
26第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
43547.40万元。43516.15万元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
43547.40万股，全部为普通股。43516.15万股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购或者拟购买公司股份的人提供任何资买或者拟购买公司股份的人提供任何助。资助。
第二十三条公司在下列情况下，第二十三条公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其公司合并；
他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计或者股权激励；
划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持异议，要求公司
的公司合并、分立决议持异议，要求公收购其股份的；
司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换公司发的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二）项三条第一款第（一）项、第（二）项规
的原因收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股
27东大会决议；因第（三）项、第（五）东大会决议；因本章程第二十三条第一
项、第（六）项规定的情形收购本公司款第（三）项、第（五）项、第（六）股份的，经三分之二以上董事出席的项规定的情形收购本公司股份的，可以董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会……议决议。
……
第二十八条发起人持有的本公第二十八条发起人持有的本公司司股份，自公司成立之日起1年内不股份，自公司成立之日起1年内不得转得转让。公司公开发行股份前已发行让。公司公开发行股份前已发行的股的股份，自公司股票在上交所上市交份，自公司股票在上交所上市交易之日易之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。
……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
……
第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者的股东，将其持有的本公司股票或者其其他具有股权性质的证券在买入后6他具有股权性质的证券在买入后6个
个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会应当收回其所得收益。司董事会应当收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有5%以上股份，以及有国务持有5%以上股份，以及有中国证监会
28院证券监督管理机构规定的其他情形规定的其他情形的除外。
的除外。…………
第三十四条公司股东大会、董事第三十四条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。
……公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
……
第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和
（十六）审议公司因本章程第员工持股计划；
二十三条第一款第（一）项、第（二）（十六）审议公司因本章程第
项规定的情形收购本公司股份的事二十三条第一款第（一）项、第（二）项；项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、（十七）公司年度股东大会可部门规章或本章程规定应当由股东大以授权董事会决定向特定对象发行融会决定的其他事项。资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
29权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保第四十一条公司发生的下列“提行为，须经股东大会审议通过。供担保”交易事项，应当在董事会审议
（一）公司及公司控股子公司通过后提交股东大会审议：
的对外担保总额，达到或超过公司最（一）公司及公司控股子公司的近一期经审计净资产的50%以后提供对外担保总额，超过公司最近一期经审的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达（二）公司及公司控股子公司的
到或超过最近一期经审计总资产的对外担保总额，超过公司最近一期经审
30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一（四）单笔担保额超过最近一期
期经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金（五）连续十二个月内担保金额
额超过最近一期经审计总资产的30%；超过最近一期经审计总资产的30%的
（六）连续十二个月内担保金担保；
额超过公司最近一期经审计净资产的（六）对股东、实际控制人以及
50%且绝对金额超过人民币5000万公司关联人提供的担保；
元；（七）法律、行政法规、部门规章
（七）对股东、实际控制人以及和其他规范性文件规定的其他应由股公司关联人提供的担保；东大会审议的担保情形。
（八）法律、行政法规、部门规公司股东大会审议前款第（五）项
章和其他规范性文件规定的其他应由担保时，应当经出席会议的股东所持股东大会审议的担保情形。表决权的2/3以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
30公司发生“提供担保”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审议。董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法规及本章程的规定执行。
公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十二条公司与关联人发生第四十二条公司与关联人发生的的交易（公司提供担保、受赠现金资交易（公司提供担保、受赠现金资产、产、单纯减免公司义务的债务除外）金单纯减免公司义务的债务除外）金额
额在人民币3000万元以上，且占公（包括承担的债务和费用）在人民币司最近一期经审计净资产绝对值5%以3000万元以上，且占公司最近一期经上的关联交易由股东大会审议。具体审计净资产绝对值5%以上的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》由股东大会审议。
的规定执行。具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
新增第四十三条公司发生的下列“财务资助”交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
31净资产的10%；
（四）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助；
（五）上交所或者本章程规定的其他情形。
公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议。董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司的，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条公司发生的交易（提第四十四条除本章程对关联交供担保、受赠现金资产、单纯减免公司易、提供担保、财务资助、对外捐赠等义务的债务除外）属于下列任一情形另有规定外，公司发生的交易属于下列的，由股东大会进行审议：任一情形的，应当提交股东大会进行审
（一）交易涉及的资产总额（同议：时存在账面值和评估值的，以高者为（一）交易涉及的资产总额（同准）占公司最近一期经审计总资产的时存在账面值和评估值的，以高者为
50%以上；准）占公司最近一期经审计总资产的
……50%以上；
上述指标计算中涉及的数据如为（二）交易标的（如股权）涉及的负值，取其绝对值计算。资产净额（同时存在账面值和评估值
32的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
第五十一条……第五十二条……
监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，的，应在收到请求5日内发出召开股应在收到请求5日内发出召开股东大东大会的通知，通知中对原提案的变会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
…………
第五十二条监事会或股东决定第五十三条监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董行召集股东大会的，须书面通知董事事会，同时向公司所在地中国证监会会，同时向上交所备案。在股东大会决派出机构和上交所备案。在股东大会议公告前，召集股东持股比例不得低于决议公告前，召集股东持股比例不得10%。召集股东应当在不晚于发出股东低于10%。监事会和召集股东应在发出大会通知时披露公告，并承诺在提议股东大会通知及股东大会决议公告召开股东大会之日至股东大会召开日时，向公司所在地中国证监会派出机期间，其持股比例不低于公司总股本构和上交所提交有关证明材料。的10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东第五十四条对于监事会或股东自
自行召集的股东大会，董事会和董事行召集的股东大会，董事会和董事会秘会秘书应予以配合。董事会应当提供书应予以配合。董事会将提供股权登记股权登记日的股东名册。董事会未提日的股东名册。董事会未提供股东名册
33供股东名册的，召集人可以持召集股的，召集人可以持召集股东大会通知的
东大会通知的相关公告，向证券登记相关公告，向证券登记结算机构申请获结算机构申请获取。召集人所获取的取。召集人所获取的股东名册不得用于股东名册不得用于除召开股东大会以除召开股东大会以外的其他用途。
外的其他用途。
第五十六条……第五十七条……
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的东大会补充通知，公告临时提案的内内容。容。除前款规定的情形外，召集人在发……出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
……
第五十八条股东大会的通知包第五十九条股东大会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提
34提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东大会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该股该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东大会股东的的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当表意见的，发出股东大会通知或补充充分、完整披露所有提案的全部具体内通知时将同时披露独立董事的意见及容。拟讨论的事项需要独立董事发表意理由。见的，发出股东大会通知或补充通知时股东大会采用网络或其他方式将同时披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明在股东大会上拟表决的提案中，网络投票或其他方式的表决时间及表某项提案生效是其他提案生效的前提决程序。股东大会网络或其他方式投的，召集人应当在股东大会通知中明票的开始时间，不得早于现场股东大确披露相关前提条件，并就该项提案会召开前一日下午3:00，并不得迟于表决通过是后续提案表决结果生效的
现场股东大会召开当日上午9:30，其前提进行特别提示。
结束时间不得早于现场股东大会结束召集人应当在召开股东大会5日
当日下午3:00。前披露有助于股东对拟讨论的事项作股权登记日与会议日期之间的间出合理决策所必需的资料。需对股东隔应当不多于7个工作日。股权登记大会会议资料进行补充的，召集人应日一旦确定，不得变更。当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
35前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第七十条股东大会由董事长主第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由副董事长主持，副董事长不能履名董事主持。行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第八十条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
…………第八十一条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表行使表决权，每一股份享有一票表决决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时公时公开披露。开披露。前款所称的影响中小投资者利公司持有的公司股份没有表决益的重大事项指根据《上海证券交易权，且该部分股份不计入出席股东大所上市公司自律监管指引第1号——
36会有表决权的股份总数。规范运作》应当由独立董事发表独立
董事会、独立董事、持有百分之一意见的事项。
以上表决权股份的股东或者依照法公司持有的公司股份没有表决权，律、行政法规或者国务院证券监督管且该部分股份不计入出席股东大会有理机构的规定设立的投资者保护机表决权的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或者委托股东买入公司有表决权的股份违证券公司、证券服务机构，公开请求反《证券法》第六十三条第一款、第二公司股东委托其代为出席股东大会，款规定的，该超过规定比例部分的股并代为行使提案权、表决权等股东权份在买入后的三十六个月内不得行使利。表决权，且不计入出席股东大会有表依照前款规定征集股东权利的，决权的股份总数。
征集人应当披露征集文件，公司应当董事会、独立董事、持有百分之一予以配合。禁止以有偿或变相有偿的以上表决权股份的股东或者依照法律、方式征集股东投票权。公司不得对征行政法规或者中国证监会的规定设立集投票权提出最低持股比例限制。的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条审议关联交易事项第八十四条审议关联交易事项时，关联股东具体的回避和表决程序时，关联股东具体的回避和表决程序根根据《西藏卫信康医药股份有限公司据《上海证券交易所股票上市规则》关联交易管理制度》的规定进行。《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》的规定进行。
第八十四条公司应在保证股东删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
37加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会就选举董第八十七条股东大会就选举董
事、监事进行表决时，实行累积投票事、监事进行表决时，实行累积投票制。
制。前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有会选举董事或者监事时，每一股份拥与应选董事或者监事人数相同的表决有与应选董事或者监事人数相同的表权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使董事会应当向股东公告候选董事、监用。事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决事的，独立董事和非独立董事的表决应应当分别进行。当分别进行。
第九十一条股东大会对提案进第九十一条股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加计加计票和监票。审议事项与股东有利票和监票。审议事项与股东有关联关系害关系的，相关股东及代理人不得参的，相关股东及代理人不得参加计票、加计票、监票。监票。
…………
第九十九条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：
…………
（六）被中国证监会处以证券（六）被中国证监会采取证券市
市场禁入处罚，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定为
章规定的其他内容。不适合担任上市公司董事、监事和高违反本条规定选举董事的，该选级管理人员，期限尚未届满；
举无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规形的，公司应解除其职务。章规定的其他内容。
38违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：列勤勉义务：
…………
（四）应当对公司证券发行文件（四）应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证及定期报告签署书面确认意见。保证公公司及时、公平地披露信息，所披露的司及时、公平地披露信息，所披露的信信息真实、准确、完整；息真实、准确、完整。董事不得委托他
（五）应当如实向监事会提供有人对定期报告签署书面确认意见，也
关情况和资料，不得妨碍监事会或者不得以对定期报告内容有异议、与审监事行使职权；计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
（六）法律、行政法规、部门规署；
章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期第一百〇四条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞职。董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告。董事会应在2提交书面辞职报告。董事会应在2日内日内披露有关情况。披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时、独立董事辞职低于法定最低人数时、独立董事辞职导导致独立董事人数少于董事会成员的致独立董事人数少于董事会成员的三三分之一或独立董事中没有会计专业分之一或独立董事中没有会计专业人
39人士的，在改选出的董事就任前，原董士的，在改选出的董事就任前，原董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务，但存在除前款所列情形外，董事辞职自本章程第一百条规定情形的除外。
辞职报告送达董事会时生效。出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条独立董事应按照第一百〇八条独立董事应按照法法律、行政法规、部门规章以及《西藏律、行政法规、中国证监会和证券交易卫信康医药股份有限公司独立董事工所的有关规定以及《西藏卫信康医药股作制度》的有关规定执行职务。份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行职务。
第一百一十一条董事会行使下第一百一十一条董事会行使下列
列职权：职权：
…………
（九）在股东大会授权范围内，（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构（十）决定公司内部管理机构的的设置；设置；
（十一）聘任或者解聘公司总（十一）决定聘任或者解聘公经理、董事会秘书；根据总经理的提司总经理、董事会秘书及其他高级管理名，聘任或者解聘公司副总经理、财务人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬根据总经理的提名，决定聘任或者解聘事项和奖惩事项；公司副总经理、财务总监等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
40第一百一十二条公司发生的交第一百一十二条除本章程对关联易（对外担保除外）属于下列任一情形交易、提供担保、财务资助、对外捐赠的，由董事会进行审议：等的另有规定外，公司发生的交易属于
（一）交易涉及的资产总额（同下列任一情形的，由董事会进行审议：时存在账面值和评估值的，以高者为（一）交易涉及的资产总额（同准）占公司最近一期经审计总资产的时存在账面值和评估值的，以高者为
10%以上；准）占公司最近一期经审计总资产的
……10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
……
第一百一十三条公司的对外担删除
保须经董事会审议，本章程规定需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会设董事第一百一十七条董事会设董事长长1人。董事长由董事会以全体董事1人，副董事长1人。董事长和副董事的过半数选举产生。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长不能履行第一百一十九条公司副董事长协
职务或者不履行职务的，由半数以上助董事长工作，董事长不能履行职务或董事共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至第一百二十条董事会每年至少召
41少召开两次会议，由董事长召集，于会开两次会议，由董事长召集，于会议召
议召开前10日书面通知全体董事和开10日以前书面通知全体董事和监监事。事。
第一百二十二条董事长认为必第一百二十一条董事长认为必要
要时或证券监管部门要求时，公司应时或证券监管部门要求时，公司应当召当召开董事会临时会议。代表1/10以开董事会临时会议。代表1/10以上表上表决权的股东、1/3以上董事、1/2决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
以上独立董事、监事会可以提议召开独立董事或者监事会，可以提议召开董董事会临时会议。董事长应当自接到事会临时会议。董事长应当自接到提议提议后10日内召集董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条临时董事会会第一百二十二条临时董事会会议议应在会议召开2个工作日前通知全应在会议召开2日前通知全体董事和体董事和监事。在紧急情况下，需要尽监事。在紧急情况下，需要尽快召开董快召开董事会临时会议的，为公司利事会临时会议的，为公司利益之目的，益之目的，董事会办公室可以随时通董事会办公室可以随时通过电话或者过电话或者其他口头方式发出会议通其他口头方式发出会议通知，但召集人知，但召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。
第一百二十六条……第一百二十五条……关联董事不计入全体董事总人关联董事不计入全体董事总人数。
数。董事会会议所审议事项需经全体董事会会议所审议事项需经全体董事董事过半数通过的，须经无关联关系过半数通过的，须经无关联关系董事过董事过半数通过；所审议事项需经出半数通过；所审议事项需经出席会议董
席会议董事2/3以上通过的，所审议事2/3以上通过的，所审议事项由出席事项由出席会议的无关联董事2/3以会议的无关联董事2/3以上通过。出席上通过。出席董事会的无关联董事人董事会的无关联董事人数不足3人的，数不足3人的，应将该事项提交股东应将该事项提交股东大会审议。
大会审议。
董事个人或者其所控制、任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
42或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了前款所规定的披露。
审议关联交易事项时，关联董事具体的回避和表决根据《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》的规定进行。
第一百三十三条在公司控股股第一百三十二条在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行单位担任除董事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担任公司的高级务的人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十一条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
43益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条监事任期届满第一百四十五条监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职及时改选，或者监事在任期内辞职导致导致监事会成员低于法定人数的，在监事会成员低于法定人数的，或职工代改选出的监事就任前，原监事仍应当表监事辞职导致职工代表监事人数少依照法律、行政法规和本章程的规定，于监事会成员的三分之一，辞职报告履行监事职务。应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十六条监事应当保证第一百四十六条监事应当保证公
公司及时、公平地披露信息，所披露的司及时、公平地披露信息，所披露的信信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司在每一会第一百五十七条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监
监会和上交所报送年度财务会计报会和上交所报送并披露年度报告，在每告，在每一会计年度前6个月结束之一会计年度上半年结束之日起2个月日起2个月内向中国证监会派出机构内向中国证监会派出机构和上交所报
和上交所报送半年度财务会计报告，送并披露中期报告。上述年度报告、中在每一会计年度前3个月和前9个月期报告按照有关法律、行政法规、中国结束之日起的1个月内向中国证监会证监会及上交所的规定进行编制。
派出机构和上交所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
44编制。
第一百六十二条公司实行持续、第一百六十二条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配稳定的利润分配政策，公司利润分配应应重视对投资者的合理投资回报，并重视对投资者的合理投资回报，并兼顾兼顾公司的可持续发展。在保证正常公司的可持续发展。在保证正常经营的经营的前提下，坚持以现金分红为主前提下，坚持以现金分红为主的基本原的基本原则，每年现金分红占当期实则，每年现金分红占当期实现可供分配现可供分配利润的比例保持在合理、利润的比例保持在合理、稳定的水平。
稳定的水平。公司利润分配不得超过具备现金分红条件的，应当采用现金累计可分配利润的范围，不得损害公分红进行利润分配。公司利润分配不得司持续经营能力。公司的利润分配政超过累计可分配利润的范围，不得损害策具体如下：公司持续经营能力。公司的利润分配政……策具体如下：
4、公司发展阶段不易区分但有重……
大资金支出安排的，可以按照前项规4、公司发展阶段不易区分但有重定处理。大资金支出安排的，可以按照前项规定……处理。现金分红在本次利润分配中所
2、公司的具体利润分配方案由董占比例为现金股利除以现金股利与股
事会、监事会审议通过后提交股东大票股利之和。
会审议。董事会审议利润分配方案时，……除应当经全体董事过半数通过外，还2、公司的具体利润分配方案由董需经三分之二以上独立董事通过。董事会、监事会审议通过后提交股东大会事会应当在提交股东大会审议的利润审议。董事会审议利润分配方案时，除分配方案中说明留存的未分配利润的应当经全体董事过半数通过外，还需经使用计划，独立董事、监事会应当对利三分之二以上独立董事通过。董事会应润分配方案发表意见，公司应当在发当在提交股东大会审议的利润分配方布召开股东大会的通知时，公告独立案中说明留存的未分配利润的使用计董事和监事会意见。股东大会对现金划，独立董事、监事会应当对利润分配分红具体预案进行审议时，应当通过方案发表意见，公司应当在发布召开股
45多种渠道主动与股东特别是中小股东东大会的通知时，公告独立董事和监事进行沟通和交流（包括但不限于提供会意见。独立董事可以征集中小股东的网络投票表决、邀请中小股东参会等意见，提出分红提案，并直接提交董事方式），充分听取中小股东的意见和诉会审议。股东大会对现金分红具体预案求，并及时答复中小股东关心的问题。进行审议时，应当通过多种渠道主动与……股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
……
第一百六十六条公司聘用取得第一百六十六条公司聘用符合
“从事证券、期货相关业务资格”的《证券法》规定的会计师事务所进行会
会计师事务所进行会计报表审计、净计报表审计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业咨询服务等业务，聘期1年，可以续务，聘期1年，可以续聘。聘。
第一百七十五条公司指定符合第一百七十五条公司指定符合中国务院证券监督管理机构规定条件的国证监会规定条件的媒体和上交所网媒体和证券交易所网站为刊登公司公站为刊登公司公告和其他需要披露信告和其他需要披露信息的媒体。息的媒体。
第一百九十八条本章程所称“交第一百九十八条本章程第四十四易”，包括下列事项：条、第一百一十二条所称“交易”，包
（一）购买或者出售资产；括除公司日常经营活动之外发生的下
（二）对外投资（含委托理财、列类型的事项：委托贷款等）；（一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助；（二）对外投资（含委托理财、
（四）提供担保；对子公司投资等）；
（五）租入或者租出资产；（三）提供财务资助（含有息或
（六）委托或者受托管理资产和者无息借款、委托贷款等）；
46业务；（四）提供担保（含对控股子公
（七）赠与或者受赠资产；司担保等）；
（八）债权、债务重组；（五）租入或者租出资产；
（九）签订许可使用协议；（六）委托或者受托管理资产和
（十）转让或者受让研究与开发业务；
项目；（七）赠与或者受赠资产；
（十一）上交所认定的其他交（八）债权、债务重组；易。（九）签订许可使用协议；
上述购买或者出售资产，不包括（十）转让或者受让研发项目；
购买原材料、燃料和动力，以及出售（十一）放弃权利（含放弃优先购产品、商品等与日常经营相关的资产买权、优先认缴出资权等）；
购买或者出售行为，但资产置换中涉（十二）上交所认定的其他交易。
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订最终以相关行政管理部门核准登记为准。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于修改<公司章程>等部分制度的公告》及《公司章程》全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
47议案十二：
西藏卫信康医药股份有限公司关于修改公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等以下9项制度进行修订：
12.01《股东大会议事规则》
12.02《董事会议事规则》
12.03《监事会议事规则》
12.04《关联交易管理制度》
12.05《对外担保和资金往来管理制度》
12.06《独立董事工作制度》
12.07《信息披露管理制度》
12.08《募集资金管理制度》
12.09《控股股东和实际控制人行为规范》
修订后的制度全文详见附件。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023年5月16日
48议案十三：
西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股
东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜具体内容：
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、本次发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
494、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
5、限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
50司生产经营的独立性。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
51但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
9、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
2023年5月16日
52西藏卫信康医药股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，在2022年度的工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥专业优势，对重大事项发表了独立意见，审慎、勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事职责，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
公司第三届董事会有3名独立董事，独立董事人数不低于全体董事的1/3，符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。
赵艳萍女士：MBA，中国药学会生化与生物技术药物专业委员会委员。1983年毕业于沈阳药科大学，获得药学专业学士学位。曾任中国生物制药有限公司执行董事、副总裁，美国 BMP 太阳石公司 COO、副总裁；2015 年 1 月至 2018 年 8月，任哈尔滨誉衡药业股份有限公司副总经理；2018年至今，任北京先通国际医药科技股份有限公司董事；2020年6月至今，任北京协和生物工程研究所有限公司董事长。2021年12月起任公司独立董事。
曹磊女士：博士研究生学历，副教授。1984年毕业于北京大学法律系，获得法学学士学位；1987年毕业于中国人民大学，获得法学硕士学位；2011年获得法学博士学位。1987年7月至今，在中国人民大学法学院担任教师、副教授。
2021年12月起任公司独立董事。
许晓芳女士：博士研究生学历，北京大学会计学博士后，会计学教授。主要从事公司治理、资本市场会计与财务、信息披露等教学与科研工作。2015年毕业于中国人民大学商学院，获得会计学专业管理学博士学位。曾任铜陵学院会计学
53院会计学助教、讲师、华东交通大学经济管理学院会计学讲师；2018年6月至
2021年4月，北京大学光华管理学院会计学博士后；2021年4月至今，在北京
工商大学商学院担任会计学教授；2021年10月至今，担任好想你健康食品股份有限公司独立董事。2021年12月起任公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司及其下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2022年度履职情况
2022年度，作为公司独立董事，我们通过现场沟通、腾讯会议、邮件等多种
方式与公司经营管理层保持密切联系。公司为我们工作的开展提供了支持，公司高级管理人员与我们定期沟通，积极配合我们了解公司的经营状况，为我们履职提供尽可能的便利和支持，为我们的决策提供了尽可能全面的依据。
2022年度，全体独立董事均参加了公司所有的应参加的董事会、股东大会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，具体情况如下：
（一）出席董事会(包括专门委员会)、股东大会会议情况
2022年度，公司召开董事会（包括专门委员会）会议14次，股东大会1次，
我们出席会议情况如下表：
出席股出席董事会会议情况东大会情况姓名是否连续两出席股本年度应参亲自出席和通委托出缺席次未亲自参东大会加次数讯出席次数席次数次数加会议的次数赵艳萍101000否1曹磊101000否1许晓芳131300否1
（二）股东大会、董事会议案审议情况
2022年度，公司召开了14次董事会（包括专门委员会）会议，审议通过了
35项议案，并听取了独立董事述职报告、审计委员会年度履职情况报告；提请召
开了1次股东大会，审议通过了11项议案，并听取了独立董事述职报告。作为独立董事，我们按时出席股东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案过程中，54我们认真听取汇报，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，
以审慎负责的态度行使表决权。
（三）发表独立董事意见情况
我们对公司聘任高级管理人员及其薪酬方案、公司对外担保情况、利润分配
情况、募集资金存放与实际使用情况、内部控制评价报告、续聘审计机构、自有
资金理财授权事项、综合授信情况、日常关联交易事项、限制性股票的回购注销、
董事、高级管理人员年度薪酬发放情况、募投项目延期、限制性股票首期解锁条
件成就、会计估计变更、计提资产减值准备、制定激励基金管理办法等事项进行
了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长兼总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立判断依据的有关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联人之间发生的日常关联交易，是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会表决关联交易时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查，经审慎核查，我们认为，公司严格遵守相关法律法规有关对外担保等事项的规定，严格控制了对外担保及资金占用风险，截至2022年12月31日，未发现公司存在对外担保及控股股东非经营性资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
公司编制的2021年度、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
55报告内容真实、准确、完整，真实、客观地反映了公司2021年度、2022年半年
度募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况
1、高级管理人员的聘任情况
根据《公司章程》等有关规定，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的高级管理人员聘任事项发表了同意的独立意见，我们认为：
（1）本次高级管理人员的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，程序合法、有效。
（2）经审核，张勇先生、刘烽先生、翁自忠先生、陈仕恭先生、周小兵先
生、郑艳霞女士、于海波先生均具备履行职责所必需的专业知识、职业素养和工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（3）我们一致同意聘任张勇先生为公司总经理，刘烽先生、翁自忠先生、陈仕恭先生、周小兵先生为公司副总经理，郑艳霞女士为公司财务总监，于海波先生为公司董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期一致。
2、薪酬情况
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况，依据公司高级管理人员的工作任务和职责，确定对应的薪酬。体现了责任和有效激励并行的原则，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，调动高级管理人员的工作积极性。
该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第三届董事会
第一次会议审议，制订、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规《公司章程》等相关规定。
（五）股权激励情况
561、2021年限制性股票解锁上市情况
报告期内，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分首期解锁上市工作，我们对该事项发表了同意的独立意见。经审核，我们认为：
（1）公司具备实施2021年限制性股票激励计划的主体资格，未发现公司存
在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事会已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激励计划首次、
预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
2、2021年限制性股票回购注销情况
报告期内，公司累计完成10名原激励对象已获授但尚未解除限售的86.75万股限制性股票的回购注销工作，我们对该事项发表了同意的独立意见。我们认为，公司回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》以及公司《激励计划》《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等有关文件的规定，董事会审议程序合法、合规；公司回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
3、《激励基金管理办法》制定情况
公司《激励基金管理办法》的制定，有利于增强公司经营管理团队的责任感和使命感，充分调动公司经营管理团队的积极性、创造性及主观能动性，实现与股东利益绑定、共享；符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
57的规定。
（六）业绩相关公告情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，分别于2022年1月21日、2022年7月13日披露了《2021年年度业绩预增公告》《2022年半年度业绩预增公告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会审计委员会提议，公司第三届董事会第二次会议和2021年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供年度财务报告及内部控制审计工作。我们对该事项发表了同意的独立意见。经审查，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司和全体股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定。公司2021年年度股东大会审议通过了《公司
2021年度利润分配预案》，公司拟以利润分配方案实施前的总股本435919000
股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），拟派发现金红利
69747040.00元（含税）。该分配方案综合考虑了行业发展特点、公司实际状况
和未来可持续发展的需求，兼顾了股东即期利益和公司长远发展，其审议、表决符合相关法律法规及公司章程的规定。报告期内，扣除因回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票而收回的现金红利121200.00元，公司
2021年度现金股利实际分配69625840.00元，其中实际发放68656320.00元，由公司代收因激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的现金红利
969520.00元。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺履行的情况。
58（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，使投资者及时了解公司发展近况，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《内部控制制度》的相关规定，强化内部控制工作，开展内部控制评价和审计工作，并由内部控制审计机构进行了内部控制审计。公司内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，各专门委员会对分属领域事项分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
四、总体评价和建议
2022年度，我们严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立董事职权，充分发挥了独立董事的作用。通过发挥自身专业优势，对公司重大事项发表独立意见，并积极献言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见和建议。同时，我们积极与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
2023年，我们将继续严格遵守相关规定，认真履行独立董事职责，倾注更多
的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，密切关注公司的生产经营情况，坚决维护公司及股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促进公司持续健康规范发展。
第三届董事会独立董事：赵艳萍、曹磊、许晓芳
2023年5月16日
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